삼바 ‘분식회계 논란’ 새 국면… 美 바이오젠 “6월 29일까지 콜옵션 행사”

“콜옵션 가능성에 지분가치 변경”… 삼성바이오로직스 주장 힘실려

금감원 “회계처리 당시 상황봐야 이번 공시 내용은 관련 없어”

미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사할 것이라는 뜻을 밝혔다. 이에 따라 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실리면서 이번 논란이 새로운 국면을 맞게 됐다.

삼성바이오로직스는 바이오젠이 콜옵션을 행사하겠다는 의사를 표명한 서신을 17일 보내왔다고 18일 공시했다. 바이오젠은 서신에서 “콜옵션 행사 기한인 다음 달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정이므로 대상 주식 매매거래를 위한 준비에 착수하자”고 밝혔다.

삼성바이오로직스는 17일 오전 이 서신을 수령했으나 공시해도 되는지를 바이오젠과 협의하느라 하루 늦게 공개하게 됐다고 설명했다. 바이오젠은 콜옵션을 행사할 날짜를 정확히 밝히지는 않았다.

바이오젠은 삼성바이오로직스와 함께 2012년 바이오시밀러 개발사인 삼성바이오에피스를 공동 설립하면서 지분을 ‘50%―1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 받았다. 지금은 삼성바이오로직스가 94.6%, 바이오젠이 5.4%를 각각 보유하고 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 주식 중 약 44.6%를 가져가게 된다.

삼성바이오로직스는 바이오젠의 콜옵션 가능성 때문에 2015년 말 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경하고, 지분 가치를 장부가액(2900억 원)에서 시장가액(4조8100억 원)으로 바꿨다.

하지만 금융감독원은 1년 동안 진행된 감리 끝에 ‘바이오젠이 콜옵션을 할 가능성이 없는데도 이를 회계처리에 반영해 이익을 부풀렸다’며 고의적 분식회계라는 결론을 내렸다. 이번에 바이오젠이 콜옵션 행사 의사를 밝히면서 삼성바이오로직스의 주장에 무게가 실리게 된 것이다.

윤석헌 금감원장은 이날 공시에 대해 “감리위원회에서 평가를 할 것”이라며 말을 아꼈다. 하지만 금감원 관계자는 “분식회계 여부는 회계처리 당시의 상황으로 결정되는 것이므로 이번 공시 내용은 관련이 없다”고 말했다.

삼성바이오로직스는 “바이오젠이 1분기(1∼3월) 콘퍼런스콜에서 콜옵션 행사 의사를 밝힌 이후 실제 행사까지 여러 절차가 많아 콜옵션 관련 일정을 바이오젠에 문의했고 이번에 서한을 받게 됐다”고 설명했다.

황태호 taeho@donga.com·박은서 기자