삼성바이오로직스 전경. [중앙일보DB] |
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최고 수위 '고의적 분식' 통보…증선위 통과하면 상장폐지 여부 심사 받아
지난 2015년 설립 5년 차였던 삼성바이오로직스는 4년 연속 당기순이익 적자를 벗어나 단숨에 1조9000억원의 흑자를 올렸다. 2012년 미국 바이오젠과 3300억원을 합작 투자해 세운 삼성바이오에피스 지분의 시장가격(공정가치)이 4조8000억원으로 평가됐고, 이 가치가 삼성바이오로직스 회계장부에 반영됐기 때문이다. 국제회계기준(IFRS)에 따라 '종속회사'였던 삼성바이오에피스를 '관계회사'로 바꾸면서 이 회사 투자 가치를 시장 가격으로 환산해 장부에 기록할 수 있었기 때문이다. 금감원이 이 사안을 '회계사기'라고 본 대목이 이 부분이다.
박권추 금감원 회계전문심의위원은 "삼성바이오에피스는 애당초 종속회사였거나 관계회사여야 했지, 도중에 이를 변경하는 것은 회계기준 위반이라고 판단했다"며 "이를 입증할 자료와 정보들을 충분히 수집했다"고 말했다.
핵심 쟁점 중 하나는 지난 2015년 삼성바이오에피스의 시장 가치가 왜 갑작스럽게 4조8000억원대로 평가됐는지다. 이는 삼성바이오로직스가 합작 투자사 미국 바이오젠이 공동 경영권(콜옵션)을 행사할 실익이 있다고 판단한 근거가 됐다. 당초 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스가 지분 85%를 들고 지배하던 '종속회사'였지만, 공동 경영 형태가 되면 경영 전반을 지배할 순 없는 '관계회사' 형태가 된다는 게 회사 측 논리였다. 국제회계기준상 바이오젠이 공동 경영권을 행사할 의향이 있는지와는 무관하게 그럴만한 경제적 이득만 있어도 바꿀 수 있게 돼 있다.
금감원은 그러나 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스든 바이오젠이든, 명확히 누가 지배하고 있다고 판단하기 어려운 상태에 있다고 봤다. 바이오 제품 개발 기술은 바이오젠이, 개발 자금 공급은 삼성 측이 주도권을 가진 것으로 파악했다. 합작 투자자들 간에 서로 지배하는 영역이 달라 기업 경영에 대한 지배권을 명확히 판단하기가 쉽지 않다는 것이다. 또 금감원은 삼성바이오에피스가 개발한 엔브렐과 레미케이드 등 바이오시밀러 의약품이 주력 시장인 유럽 시장에서 판매 허가를 받는 시점은 2016년 이후였기 때문에 이 제품이 창출할 수익성을 근거로 삼성바이오에피스의 기업가치를 5조원 규모로 평가해선 곤란하다는 시민단체 주장 등도 수용했다.
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김도년 기자 kim.donyun@joongang.co.kr
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