"창업자가 VC 투자금 상환해야"…어반베이스, 2심서도 '패소'

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하진우 전 어반베이스 대표/사진=하 전 대표 SNS

회생절차를 밟은 스타트업 어반베이스의 창업자가 투자자인 신한캐피탈과 벌인 투자금 반환소송 2심에서도 패소했다. 어반베이스 창업자인 하진우 전 대표는 "투자를 잘못 받아 원금 5억원에 이자 8억원까지 13억원을 빚지게 됐다"며 "2심은 다를 거라고 내심 기대했는데, 전면 패소를 인정한 판결을 보니 힘이 빠진다"고 밝혔다.

14일 법조계에 따르면 서울고등법원 민사 16부(재판장 김인겸)는 지난해 12월 신한캐피탈이 하 전 대표를 상대로 제기한 주식인수대금 청구 소송에서 2심에서 하 전 대표의 항소를 기각한다고 판결했다. 이에 1심 판결대로 하 전 대표는 신한캐피탈의 투자원금 5억원에 연 복리 15%를 적용한 이자 8억원 등 13억원을 지급해야 하는 상황이다.

이번 갈등은 신한캐피탈이 2017년 어반베이스에 5억원을 투자하고, 2023년 회사가 어려워지자 보유주식을 매입해 투자금을 보존하라는 주식상환권을 행사하면서 시작됐다. 그러나 어반베이스가 자금난으로 주식을 매입하지 못하자 신한캐피탈은 '이해관계인이 회사와 연대해 책임을 부담한다'는 투자계약 조항을 근거로 하 전 대표에게 상환을 요구했다.

이에 대해 하 전 대표 측은 "창업자에게 투자위험을 전가하는 조항은 민법 제103조와 제104조에 위배되는 반사회적이고 불공정한 법률행위"라고 반박했다. 또 "계약 조항이 주주에게 투자금을 절대적으로 보장하게 돼 있어, 자본충실의 원칙에 위배되는 무효 조항"이라고 주장했다. 어반베이스 회생에 하 전 대표의 고의나 과실이 없다는 점도 강조했다.

그러나 1·2심 재판부는 이 주장을 받아들이지 않았다. 1심 재판부는 지난해 7월 "일반적으로 계약의 당사자가 위험을 분산시키거나 회수를 담보하기 위해 실질적 이해관계가 있는 제3자에게 일정한 책임을 지우는 것이 우리 사회의 기본질서나 선량한 풍속에 위반된다고 보기 어렵다"며 "하 전 대표가 스스로의 판단에 따라 이 사건 계약에 날인했으며, 신한캐피탈이 우월적 지위를 이용해 부당한 조항을 강요했다고 보기 어렵다"고 했다.

하 전 대표는 항소했지만 2심 역시 1심의 판단을 유지했다. 특히 2심 재판부는 이해관계인이 회사와 연대해 책임을 부담한다는 계약조항과 관련해 판결문에서 "회생절차 개시 등 특정한 상황에서의 투자금 회수를 보장하는 약정을 한 것으로, 당사자 간 상호 이익과 위험의 균형을 고려한 합리성이 인정된다"고 말했다.

이와 관련 하 전 대표는 SNS(소셜미디어)를 통해 "이재명 대통령이 경기도지사 시절부터 2026년 신년사까지 '실패해도 다시 일어설 수 있는 나라'를 강조하고 있지만, 사법부는 (신한캐피탈의 주식상환권 청구가) 연대책임과 무관하고 정상적 주식매도라고 해석해버렸다"며 "원금 5억원과 이자 8억원 등 13억원을 개인이 다 감당하라는 건, 다시는 재기하지 말라는 의미"라고 토로했다.

그는 이어 "신한캐피탈의 투자금 반환 소송이 시작된 2024년 이후로 공론화되지 않고 소송을 진행하거나 청구를 당한 타 창업자 사례가 빠른 속도로 늘어나고 있다"며 "2심까지 이렇게 판례로 나온 만큼 앞으로 다른 VC(벤처캐피탈)들도 신한캐피탈과 같은 (창업자에 대한 주식상환) 소송을 진행하지 않으면 배임이 돼 무조건 투자금 반환소송을 진행해야 할 것"이라고 했다.

그러면서 "이번 판결은 실패한 창업자가 아니라, 앞으로 실패할 수 있는 모든 창업자들에게 동일하게 적용될 수 있는 기준이 됐다"고 지적했다.

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고석용 기자 gohsyng@mt.co.kr

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