'52조 공룡제약사' 동학개미 뜻에 달렸다

[머니투데이 최태범 기자, 김근희 기자, 지영호 기자] 셀트리온그룹이 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병을 공식화했다. 이를 위해 25일 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 내년말까지 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스를 합병해 지주회사 체제를 완성한다는 계획이다.

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셀트리온 3형제 합병…내년말까지 지주사 체제 확립
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(서울=뉴스1) 허경 기자 = 서정진 셀트리온 회장이 24일 서울 여의도 메리어트호텔에서 열린 경쟁력 강화를 위한 '바이오소부장 연대협력 협의체' 발대식에 참석해 수요-공급기업 기념사를 전하고 있다. 이날 발대식에는 성윤모 산업통상자원부 장관, 정양호 한국산업기술평가관리원장, 서정선 한국바이오협회장, 서정진 셀트리온 회장, 김태한 삼성바이오로직스 대표 등이 참석해 개회사 및 축사·격려사, 바이오 소부장 연대협력 추진전략 발표, 서명식, 기념촬영 순으로 진행됐다. '바이오 연대협력 협의체'는 정부가 새로 마련한 '연대·협력 산업전략'에 따라 추진된 첫 번째 사례로 셀트리온, 삼성바이오로직스 등 바이오 소부장 수요기업사와 아미코젠, 동신관 유리공업, 에코니티, 제이오텍 등 공급기업사가 참여하며, 한국바이오협회와 산업기술평가관리원이 협의체 운영을 지원한다. 2020.9.24/뉴스1

셀트리온그룹은 3사 합병을 위한 준비 단계로 서정진 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 이날 설립했다.

이는 소유와 경영의 분리 및 지배구조 강화를 위해서다. 적격합병 요건이 갖춰진 후 즉시 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병을 추진해 2021년 말까지 셀트리온그룹의 지주회사 체제를 확립한다는 방침이다.

이와 함께 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'의 지주회사 행위 제한 요건이 충족되는 시점에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 3사의 합병도 신속히 추진한다는 계획이다.

셀트리온그룹 관계자는 “이사회 및 주주총회 등 관련 업무를 절차에 맞게 진행할 것”이라며 “이를 통해 셀트리온그룹은 경영의 투명성을 높이고 사업 효율화를 통해 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 도약할 수 있을 것”이라고 했다.

셀트리온그룹은 이번 헬스케어홀딩스 설립을 통해 지주회사 체제를 확립함으로써 소유와 경영을 분리해 전문 경영인체제를 확고히 할 수 있게 됐다.

또 3사 합병을 통해 단일 회사에서 개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄지기 때문에 거래구조 개선을 통한 비용 절감 및 사업의 투명성이 제고되는 효과도 기대된다.

셀트리온그룹은 글로벌 빅파마들과의 경쟁을 위한 회사의 사업 역량 역시 크게 확대될 것으로 보고 있다. 글로벌 바이오제약 시장에서 자본력과 규모를 앞세운 글로벌 빅파마들과 경쟁하기 위해서는 규모를 갖춘 제약회사로 성장하는 것이 필요하다.

3사가 합병할 경우 의약품의 연구·개발부터 마케팅 및 직접판매 유통망까지 갖춘 대규모 제약회사가 탄생하게 돼 글로벌 시장에서 더 큰 영향력과 경쟁력을 갖게 될 전망이다.

그룹 내 바이오의약품과 케미컬의약품 등 주요 제품들로 경쟁력 있는 포트폴리오를 구성해 국내외 시장에 선보이게 되면 매출 규모 확대 및 판매 채널 단일화에 따른 효율성 측면의 양적, 질적 성장에 기여할 것으로 보인다.

셀트리온그룹 관계자는 “이번 합병안은 여러 안들을 숙고하고 내용을 종합적으로 검토해 내린 결과로 셀트리온그룹의 경쟁력을 한층 강화시키면서 사업 운영의 투명성이 제고되는 효과적인 방안”이라고 했다.

이어 “합병 절차는 주주총회에서 특별결의에 의한 주주들의 승인으로 이뤄지는 만큼 각 회사의 이사회 결의를 거쳐 주주총회에 안건을 상정할 것이며, 주주총회 결과에 따라 대상, 방법 및 일정이 결정될 것”이라고 덧붙였다.

그러면서 "이번 지배구조 개편을 통해 전 세계 제약바이오 시장을 선도하는 종합생명공학기업으로 발돋움할 것이며, 인류의 건강 증진과 환자의 의료 복지 확대를 이끈다는 기업의 사명을 실천해 나가겠다"고 강조했다.

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서정진→지주회사→사업회사 지배구조 단순화... 지배력 강화에 세제혜택도
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합병이 마무리되면 기존 2개로 나뉘어있던 △서 회장→셀트리온홀딩스→셀트리온 △서 회장→셀트리온헬스케어 지배구조가 최종적으로는 △서 회장→지주회사→셀트리온 사업회사라는 단순화된 구조로 바뀐다.

합병 후 내부거래가 없어지는 만큼 그동안 논란이 됐던 ‘일감 몰아주기’ 문제 등 공정거래 이슈가 해소돼 사업구조가 보다 투명해지는 장점이 있다.

셀트리온 계열사들은 그간 연구개발(R&D)과 제품생산, 판매·유통, 마케팅 등 비슷하면서도 다른 업무를 나눠서 진행하고 있었다. 지배구조가 단순화되면 비용감소 효과가 나오고 실적 투명성도 개선된다.

개발과 생산을 담당하는 셀트리온·셀트리온제약, 글로벌 판매를 담당하는 셀트리온헬스케어가 합쳐지면 규모의 경제와 합병 시너지를 통해 불필요한 비용을 절감함으로써 수익성을 한층 더 높일 수 있을 것으로 예상된다.

특히 서 회장으로서는 합병을 성사시키는 것이 ‘2세 승계’에 있어서도 유리하다. 그는 공식적으로 “2세에게 경영권을 승계하지 않겠다”고 밝혀왔지만 지분은 두 아들에게 넘겨줄 것으로 보인다.

아직 서진석·서준석 형제는 셀트리온 주요 계열사의 지분을 갖고 있지 않다. 서 회장은 합병을 마친 뒤 지분승계를 진행할 것으로 예상된다. 현재의 분할된 지배구조에서는 승계 과정이 복잡하지만 합병 후에는 지주회사 지분만 넘겨주면 된다.

서 회장이 지주사 설립을 위해 현물출자를 한 만큼 세금혜택도 볼 수 있다. 조세특례제한법에 따르면 지주사 설립을 위해 현물출자한 경우 현물출자로 인해 취득한 지주사 주식의 양도차익은 해당 주식의 처분 시까지 양도소득세 과세를 이연받을 수 있다.

만약 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 없이 셀트리온 3사를 직접 합병하게 되면 서 회장은 이같은 세금혜택을 얻을 수 없다. 또 셀트리온헬스케어가 기존 셀트리온홀딩스 지주사 체제에 편입하게 될 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대주주가 달라 주주 구성이 복잡해지고, 셀트리온홀딩스가 합병 3사의 지주사 의무보율 20%를 충족하지 못하는 문제가 생긴다.

주주들의 요구가 강했던 만큼 합병 과정은 순탄히 진행될 것이란 전망이 나오지만, 증시 전문가들은 낙관론을 경계하고 있다. 이날 발표에 ‘합병 방법론’이 없었던 만큼 향후 사업구조 조정 등 구체적인 내용의 뚜껑을 열어봐야 한다는 지적이다.

금융투자업계 한 관계자는 “셀트리온 합병은 오래전부터 예고됐던 일”이라며 “합병 기대감에 당분간 3사의 주가가 강세를 보일 순 있으나 지배구조 개편과 경영 효율화가 어떻게 맞물릴 것인지, 향후 이사회 결의 등 합병 진행 과정을 봐야 한다”고 했다.


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셀트리온그룹 지배구조/사진=셀트리온그룹

예정대로 합병을 마치면 셀트리온그룹은 바이오의약품 연구·개발(R&D), 생산, 유통, 케미컬(화학합성의약품)을 아우르는 시가총액 52조원의 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 변신하게 된다. 이날 종가 기준 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 시가총액은 각각 34조8959억원, 13조3093억원, 36조992억원이다. 모두 합치면 51조9044억원에 이른다.

셀트리온 3사 주주들 중에는 벌써부터 셀트리온 합병 지주사의 상장을 기대하는 사람들도 있다. 셀트리온그룹 관계자는 "아직 합병을 하기까지 시간이 있어 합병 지주사의 상장을 거론하기는 이르다"며 "내년 9월 문제없이 합병할 수 있도록 잘 준비하겠다"고 말했다.

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셀트리온 3사 합병 최종 관문은 주총…소액주주에 달렸다
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셀트리온 서정진 회장이 16일 오전 인천시청에서 열린 '셀트리온그룹 비전 2030 발표' 기자간담회에 참석해 주요 계획을 발표하고 있다. / 사진=김창현 기자 chmt@

셀트리온그룹의 재배구조 개편의 최종 관문은 주주총회의 문턱을 넘느냐다. 서정진 셀트리온 회장은 그동안 합병에 대해 주주들이 원하는 뜻에 따라 결정하겠다고 했다. 셀트리온 그룹 주주구성의 다수를 차지하고 있는 소액주주의 의사가 무엇보다 중요해졌다.

25일 셀트리온그룹에 따르면 그룹의 중심에 있는 셀트리온의 소액주주는 2분기말 기준 59.8%를 차지한다. 시가총액은 35조원으로 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약의 시총을 합친 17조원의 2배다. 시총 13조원의 셀트리온헬스케어의 소액주주도 52.4%다. 셀트리온제약 역시 절반에 가까운 45%를 소액주주가 보유하고 있다.

소액주주에 더 힘이 실리는 것은 서 회장이 주주의 의사에 따라 합병을 결정하겠다고 공언했기 때문이다. 주주들이 원치 않는 합병은 강행하지 않겠다는 것이다. 서 회장은 지난 3월 주총 직후 머니투데이와의 통화에서 "나는 합병에 관한 의견을 내지 않겠다"며 "주주들이 원하면 합병한다는 생각에 변함이 없다"고 입장을 밝히기도 했다.

셀트리온 관계자는 서 회장의 주주의사에 따른 합병결정이 아직도 유효하냐는 질문에 "여전히 유효하다"고 강조했다.

셀트리온그룹 소액주주의 의사는 합병 찬성 쪽에 무게가 실린다. 글로벌 톱티어(Top Tier) 제약·바이오그룹으로 성장할 수 있는 기회라는 판단이다.

주요 셀트리온 주주 토론방에는 셀트리온헬스케어홀딩스 설립과 이 회사의 셀트리온홀딩스 합병 추진, 셀트리온 3형제의 합병 추진 소식에 뜨거운 반응이 쏟아졌다. 그동안 군불만 때웠던 합병 가능성이 현실화되면서 불확실성이 사라졌다는 의견이 가장 두드러진다.

한 소액주주는 "서 회장이 3분기 합병공시 약속을 지켰다"며 "어떤 어려움이 있더라도 주주와의 약속을 지키는 것 만으로도 믿음이 간다"고 감사의 글을 게재하기도 했다.

셀트리온 주주들은 회사에 대한 충성도가 상당히 높아 당장은 합병 추진에 문제가 없어 보인다. 관건은 합병비율이다. 보유 기업 주식에 대한 가치를 제대로 인정받지 못하면 언제든지 반기를 들 수 있다. 소액주주의 반대 의견이 높아지면 합병이 무산될 공산이 크다.

또 다른 소액주주는 "주주들의 지지 없이는 합병이 어려울 것"이라며 "주주 친화적 정책을 내놓을 것으로 기대한다"고 의견을 내비쳤다.

최태범 기자 bum_t@mt.co.kr, 김근희 기자 keun7@mt.co.kr, 지영호 기자 tellme@mt.co.kr

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