아시아나 인수 '원점 검토' 요구한 현대산업개발…법정 다툼 포석?

HDC현산 "계약 체결 당시 본원가치 회복해야"

업계 "예상 인수효과 무력화된 상황…단기회복 불가능"

재무제표 신뢰성 의심, 계약파기 명분 쌓기?

법률 자문 추가 선임…채권단 대응력 높이는 듯

[헤럴드경제=최준선 기자] 아시아나항공 인수를 추진하던 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 '원점 재협상' 카드를 꺼내든 것을 놓고, 업계에서는 법정 다툼 가능성을 높게 점치고 있다. HDC현산이 매각자 측에 계약 파기의 책임을 물을 수 있는 요인들을 조목조목 나열하고 있는데다, 새로 내건 조건도 사실상 받아들이기 힘든 것이어서다.

10일 인수합병(M&A) 및 관련 법조계에 따르면, HDC현산이 전날 아시아나항공 채권단에 전달한 입장문에서 이목을 끈 것은 "계속 기업으로서 존속할 수 있는 방안이 마련될 것을 요청했다"는 부분이다. 해당 대목 자체는 예비 인수자로서 충분히 요구할 수 있는 내용이지만, 핵심은 해당 요청에 "계약 체결 당시의 본원가치를 회복하는 것을 전제로"라는 단서를 붙였다는 점이다. 즉, 지난해 하반기 당시의 기업가치를 회복할 가능성이 충분하지 않으면 인수할 수 없다는 선포다.

HDC현산이 판단하고 있는 본원가치는 인수 이후 예상되던 재무구조 개선 효과를 통해 가늠할 수 있다. HDC현산 컨소시엄이 유상증자에 투입할 자금은 총 2조1772억원이었다. 유증 대금을 활용해 산업은행 등 채권단 지원금을 상환하게 되면, 최종적으로 HDC현산이 감당해야 할 부채비율은 지난해 말 기준 약 1800%(별도 기준)에서 1000% 이하로 떨어지는 상황이었다. 하지만 지난 4월, 아시아나항공은 코로나19 여파로 채권단으로부터 한도대출(마이너스 통장) 형식으로 1조7000억원을 추가 수혈받았다. 이는 당초 기대했던 재무부담 완화 효과의 80%를 무력화하는 규모다.

항공·운송업을 담당하는 한 증권사 애널리스트는 "인수 계약 체결 당시의 기업가치를 회복한다는 것은 한도대출을 사용하지 않거나 단기간 내 바로 상환할 만큼 이익 체력이 회복된다는 의미"라며 "인수 계약 종료일을 올해 말까지 연장한다 해도 그만큼의 업황 반등은 불가능해 보인다"고 말했다.

특히, 채권단 측에 전달한 입장문에서 매각자 측에 계약 위반 책임을 묻겠다는 뉘앙스도 강하게 풍겼다는 평가다. 지난해 감사보고서에서 아시아나항공의 외부 감사인이 회사의 내부회계관리제도에 대해 부정적 의견을 낸 것을 두고 "계약상 기준인 재무제표의 신뢰성이 의심된다"고 지적했다. 채권단의 긴급지원 자금 1조7000억원을 추가 차입한 것이나 계열회사에 대한 1400억원 규모의 지원이 예비인수자와의 동의 없이 진행된 점도 문제 삼았다.

M&A에 자문하는 한 법조계 관계자는 "예비 인수자와의 협의 없이 재무구조에 중대한 변화를 가져오는 결정을 내린 것은 계약 파기 사유가 될 수 있다"며 "실제 법률 싸움으로 넘어가게 되면, 코로나19라는 특수 상황이 계약 파기 사유를 얼마나 합리화할 수 있는지가 관건이 될 것"이라고 말했다.

HDC현산이 그간 아시아나항공 인수 건에 법률 자문을 제공해 온 법무법인 태평양 외에 대형사 한 곳을 최근 추가로 선임한 것도 회자된다. 산업은행 등 채권단을 상대해야 하는 만큼, 산업은행 출신 인사를 고문으로 기용하고 있는 김앤장이 거론된다. 다만 김앤장은 이에 대해 "사실 여부를 확인해줄 수 없다"고 설명했다.

human@heraldcorp.com

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