[거버넌스워치] JS코프 CB 콜옵션, 오너 홍재성 승계 카드 될까?

JS코퍼레이션①
2023년 9월 CB 250억 중 콜옵션 100억 잔존
후계자 홍종훈 행사땐 19.3%→23.4% 1대주주
CB 전환가 6395원, 현 주식시세의 거의 반값

중견 핸드백 OEM(주문자상표부착) 업체 제이에스코퍼레이션(이하 ‘JS코프’)의 전환사채(CB) 콜옵션(매도청구권)의 향방이 주목받고 있다. 현 주가 추이대로라면, 시세의 거의 반값에 2세 승계의 지렛대로 활용할 수 있다.

홍재성 JS코퍼레이션 회장(왼쪽). 장남 홍종훈 약진통상 사장.

올해 3월 CB 100억 콜옵션 만료

JS코프는 2023년 9월 채무상환 자금 조달을 위해 삼성증권 등 기관투자가를 대상으로 4회차 사모 CB 250억원을 발행했다. 자사주 5.10%를 기초자산으로 한 3회차 교환사채(EB) 100억원과 함께 총 350억원이다.

CB의 경우 사채는 표면·만기이자율 0% 무(無)이자에 만기 5년(2028년 9월)짜리다. 전환가는 최초에는 기준주가 1만2790원이었지만 작년 4월 100% 무상증자에 따라 6395원으로 낮아졌다.

사채 중 150억원은 일찌감치 청구기간(2024년 9월~2028년 8월) 개시 직후인 재작년 10월부터 작년 7월까지 10개월 만에 주식으로 전환됐다. 주식 전환 차익을 노린 투자자들의 기대대로 JS코프의 주가가 전환가를 웃돌아서다.

CB 100억원이 남아 있는 것은 아직 행사되지 않는 콜옵션으로 묶여 있어서다. JS코프가 발행 당시 자사 혹은 자사가 지정하는 제3자가 채권자에게 CB 매도를 청구할 수 있는 권리를 확보해 둔 데 따른 것이다. 특히 제3자 대상은 최대주주 및 특수관계인으로 못박았다.

최대 행사한도가 발행금액의 40%, 100억원이다. 발행 1년 뒤부터 한 달 단위로 18개월간 행사할 수 있다. 만료 시점이 오는 3월25일까지다. 앞으로 콜옵션의 행사 여부와 무엇보다 주체가 주목받는 이유다.

JS코프의 현 최대주주는 창업주 홍재성(72) 회장이다. 개인지분 21.98%에 일가 5명(34.04%)을 합해 56.01%를 가지고 있다. 당초에는 홍 회장 23.91% 등 60.69%였지만 CB 주식 전환으로 4.68%p 축소됐다.

JS코퍼레이션 국내 계열사 지배구조

JS코퍼레이션 최대주주

현재 주가대로라면 77억 싸게 매입하는 격

반면 CB 콜옵션 향방에 따라 양상은 달라진다. 전환가능주식이 현 발행주식(2901만6758주)의 5.39%(156만3722주)다. 우선 홍 회장이 콜옵션을 확보해 최대한도만큼 주식으로 갈아탄다면 개인지분은 25.97%로 뛴다. 오너 일가 전체 지분도 58.26%로 보강된다.

특히 콜옵션을 2세 지분 승계용으로 활용할 개연성도 배제할 수 없다. 홍 회장은 부인 김계순(65)씨 사이에 1남1녀를 두고 있다. 홍종훈(43) 현 약진통상 사장과 홍송희(35) 서울미라마(유) 상무다. 이 중 김 회장의 장남인 홍 사장이 유력 후계자다.

홍 회장에 이어 JS코프 19.26% 2대주주다. 만일 콜옵션을 활용한다면 최대 23.39%까지 확대할 수 있다. 홍 회장(20.85%)을 제치고 1대주주에 오르게 된다. 게다가 현 추세대로라면 적잖은 평가차익까지 챙길 수 있다.

JS코프 주가는 무상증자 뒤 8750원에서 현재 1만1310원(15일 종가)으로 뛰었다. 전환가를 76.9%(4915원) 웃돌고 있다. CB 100억원의 시세가 177억원에 이른다는 의미다. JS코프 관계자는 “현재 CB 콜옵션 행사 여부에 대해 결정된 바는 없다”고 말했다.

홍 회장은 서울예술대를 중퇴한 뒤 미국 패션회사 시르코인터내셔널에서 한국지사장으로 4년간 근무하다가 31살 때인 1985년 5월(1987년 12월 법인 전환) JS코프를 창업했다. 2014년 6월 핸드백 제조업체 씨에치오리미티드를 인수한 뒤 10월 합병해 버버리·게스·케이트스페이드 등 글로벌 핸드백 OEM 업체로 사세를 확장했다.

2020년 8월 의류(갭·바나나리퍼블릭·올드네이비 등) OEM 약진통상을 590억원에 인수했다. 2023년 5월 서울 5성급 호텔 그랜드하얏트서울(소유법인 서울미라마(유))을 3800억원에 사들여 호텔업에 뛰어들었다. 이외 인도네시아, 베트남, 캄보디아 생산공장 등 18개 해외법인을 두고 있다.

모회사이자 지주사격인 JS코프의 총자산(연결기준)은 1조8300억원(지난해 9월 말)이다. 2024년 매출 1조1200억원, 영업이익 1210억원을 기록하며 각각 1조원, 1000억원을 넘어섰다. 작년 1~9월에는 9680억원, 976억원으로 전년 대비 21.3%, 10.6% 증가했다.

JS코퍼레이션 재무실적

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