'태광 EB발행' 법원 판단에 쏠린 눈…상법개정안 파급 가늠자로 주목

'주주 이익' 들고나온 트러스톤…"지분 희석 우려"
태광 "EB발행 문제 없어, 주주 이익 해치지도 않아"
"이사 충실의무 '주주' 일부냐 전체냐" 판단 예의주시

태광산업의 교환사채(EB)발행을 두고 태광산업 측과 2대 주주 트러스톤자산운용간 법적 공방이 양측의 득실은 물론 향후 상법개정안의 실제 파급력을 살필 수 있는 가늠자로 주목받고 있다. 트러스톤 측이 태광산업 EB발행을 막아달라는 두 번째 가처분신청에 대한 심문 절차가 진행된 가운데 법원은 이르면 9월 둘째주에 결과를 발표한다는 계획이다.

재계와 금융투자업계는 이번 법원 판단이 상법 개정안 공포 이후 '이사의 주주충실의무' 여부를 다루는 점에 주목한다. 트러스톤 측은 EB발행이 '일부' 주주들의 주주 가치를 훼손하면서 개정된 상법 상에서 이번 사안을 봐야한다는 입장이지만, 태광 측은 상법 개정안이 주주 일부가 아닌 전체의 이해득실을 따지는 만큼 EB발행 추진이 상법 개정안의 취지에 어긋나지 않는다는 입장이다.

트러스톤 "주주이익 해친다" vs 태광 "문제 없다"

29일 서울중앙지법 민사합의 50부는 태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용이 신청한 가처분에 대한 심문을 열었다. 트러스톤자산운용은 지난달 1차 가처분 신청에서 태광산업의 EB발행이 '회사의 이익'을 해친다는 논리를 세웠지만, 이번 2차에서는 '주주의 이익'을 해친다고 주장했다. 이사 충실의무에 '회사'에 더해 '주주'까지 포함되도록 하는 상법 개정안이 통과되면서 전략을 일부 수정했다는 분석이다.

트러스톤자산운용은 EB발행의 목적과 그 과정이 적법한 지 여부를 따져봐야 하며 이 과정 등이 주주들에게 제대로 설명되지 않았다고 주장했다. '주주' 권리가 침해됐다는 게 골자다.

태광산업은 EB 발행이 애경산업 인수 등 신사업 진출을 위함이라고 했는데 이미 2조7000억원 규모의 즉각 가용 가능한 현금성 자산을 보유한 데다가, EB발행 이전에 이미 인수전에 뛰어든 만큼 의미가 없다는 게 트러스톤 측 주장이다. 이와 관련 태광산업은 자회사 티투프라이빗에쿼티, 유안타인베스트먼트와 함께 컨소시엄을 이뤄 애경산업 인수를 위한 본입찰에 참여한 바 있다.

트러스톤 측 법률대리인은 "(자사주 소각 의무가 담긴)상법 개정이 임박한 가운데 졸속적으로 자사주를 처분하려는 것"이라며 "1994년부터 30년 가까이 모아온 자사주 24.41%를 한 번에 처분을 해야 하는지에 대해 검토해야 한다고" 말했다.

이어 "채무자가 앞서 자사주 보유 현황을 공시하면서 주주이익 환원에 대한 선택이라고 했다"라며 "이사회에서 어떠한 논의를 하고 적법한 절차를 거쳐서 결의를 하고 충분한 정보를 제공하는 것이 이사 충실의무인데 이를 지키지 않았다" 덧붙였다.

아울러 EB가 발행될 경우 주식가치가 하락하고 기존 주주 권리가 침해되는 만큼 상법개정안 취지와 어긋난다는 입장이다. 회사가 자사주를 보유할 경우 이에 대한 의결권은 인정되지 않는데, EB발행 이후 지분 24.41%에 대한 의결권을 제3자가 보유할 수 있게되면 의결권 부활로 기존 대주주 입지가 줄어든다는 거다.

트러스톤 측은 "EB발행은 경영상 목적 흠결, 이사회 목적 및 절차의 하자, 선관주의의무 및 충실의무를 위반한 것"이라며 "태광산업의 6월 및 7월 이사회는 모두 무효사유가 있다"고 밝혔다.

반면 태광 측은 이번 EB 발행의 목적은 물론 트러스톤 측이 제시한 상법개정안 위반 여부 역시 해당하지 않는다는 입장을 밝혔다.

태광 측 법률대리인은 "(EB 발행을 통해 자금조달을 할 경우)애경산업 인수에만 쓰는 것이 아니라 여러 신사업에 필요한 자금 조달을 위해 진행하는 것"이라며 "2022년 (태광산업이)적자전환 한 이후 신사업 투자 계획을 발표한 바 있다"고 밝혔다.

이어 "자사주를 두고 주주들은 주주환원을 위하고 경영진은 신사업에 쓰기로 한 것인데 이에 대한 이견이 있는 것"이라며 "자사주 활용방식에 관한 이견은 상법 개정안의 위반 가능성이 없다"고 덧붙였다.

아울러 EB 발행으로 주가가 일시적으로 하락할 수 는 있지만 신사업 진출 이후 회사가 수익성을 회복하면 장기적으로는 주주들에게 이익이 돌아가는 구조라는 게 태광 측의 입장이다.

끝으로 태광 측은 연이은 트로스톤 측의 가처분 신청으로 자금조달이 적시에 이뤄지지 않고 있다고 지적했다. 태광 측은 "가처분 신청 이후 후속절차를 중지하고 있다"라며 "그 사이 주가 변동으로 조달 가능한 자금이 줄어들고 있다. 적기에 경영판단이 이뤄져야 하고 경영판단은 존중돼야 하는데 (트러스톤 측이) 사법절차를 남용하고 있다"고 주장했다.

주주 '일부'냐 '전체'냐

업계에서는 향후 나올 가처분신청 결과에 남다른 의미가 담길 것으로 본다. 상법개정안이 공포된 후 실제 반영된 첫 주요 결정이어서다. 지난달 정부는 국회를 통과한 상법 개정안을 공포했는데, 상법 개정안 중 이사의 충실의무를 '회사'에서 '주주'로 확대하는 내용은 즉각 시행됐다. 트러스톤 측이 1차 가처분 신청과 달리 '주주'의 이익 침해를 내건 이유기도 하다.

트러스톤 측은 EB발행 시 주가하락으로 인한 피해에 더해 지분가치 희석으로 트러스톤의 2대주주의 위치가 흔들릴 수 있다고 주장한다. 일부 '주주'의 이익이 침해될 수 있다는 거다. 상법 개정안 취지와 어긋난다는 주장을 펼치는 이유다.

반면 태광 측은 상법개정안에서 말하는 '주주'는 '일부 주주'라기 보다는 '전체 주주'로 보는 것이 합당하다는 입장이다. 태광 측은 "상법 개정안은 개별 주주 선호 하나하나를 따지는 것이 아닌 전체 주주의 이익을 살피자는 것"이라며 "핵심 목적은 지배구조 개편 중 발생하는 이해상충 문제를 해결하기 위함인데 일반적인 자본 배치나 신사업 진출 등 경영행위는 주주 간 이해상충으로 보기 어렵다"고 설명했다.

이처럼 상법 개정안 핵심인 '주주'에 대한 범위를 두고 트러스톤 측과 태광 측이 각기 다른 입장을 견지한 가운데, 법원이 어느 쪽 손을 들어주느냐가 산업계 전반에선 중요해졌다. 트러스톤 측 입장이 대변 될 경우 상법 개정안 통과 이전 재계 등에서 제기했던 소액 주주들의 '소송 남발'이 현실화 될 수 있어서다. 반대로 법원이 '주주'의 정의를 '주주 전체'로 판단한다면 소송 남발 우려를 불식시킬 수 있다는 게 법조계 시각이다.

법조계 한 관계자는 "상법 개정안 이후 이사의 충실의무에 해당하는 주주의 범위를 어떻게 정의하는지에 대한 중요한 선례가 될 수 있다"라고 평가하며 "일단 법조계에서는 주주 전체로 따져볼 여지가 더 많다고 보는 시각이 다수"라고 전했다.

한편 법원은 내달 5일을 심문 종결일로 확정하고 양측의 추가 자료를 받기로 했다. 이후 이른 시일 내에 1차 가처분 신청과 2차 가처분 신청의 결과를 발표한다는 계획이다.

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