국민연금, SK 이어 두산 합병도 반대하나…일반주주도 결집 시작

SK이노에 '합병가액 10% 할증' 노력 부족 지적…두산도 할인·할증 없어

두산밥캣·에너빌리티 일반주주들, 주총 앞두고 주주행동주의 돌입

(서울=연합뉴스) 송은경 기자 = 국민연금이 SK이노베이션[096770]과 SK E&S 간 합병에 반대표를 던지기로 하면서 이번 결정이 두산그룹 사업구조 개편에 미칠 파장에 관심이 쏠리고 있다.

두산그룹의 분할합병 역시 일반주주들에게 불리하다는 비판이 거센 데다가, 국민연금이 언급한 '10% 할증 노력 부족'은 두산 역시 피해 갈 수 없는 지적이기 때문이다.

두산밥캣·에너빌리티 주주들은 소수주주 의결권 플랫폼 '액트'에서 주총 한달여를 앞두고 표를 모으는 집단행동에 돌입했다.

국민연금공단 기금운용본부 [연합뉴스 자료사진]

◇ 주주가치 훼손 지적한 국민연금…두산도 '불공정 합병비율' 논란

25일 금융투자업계에 따르면 국민연금은 합병비율을 고려했을 때 주주가치 훼손에 대한 우려가 크다는 이유로 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 반대하기로 결정했다.

SK E&S 1주에 SK이노베이션 1.19주를 배정하는 합병비율을 따르면 SK이노베이션은 5천529만9천186주에 달하는 대규모 신주가 발행되는데, 이 같은 합병비율은 결국 SK이노베이션 일반주주들의 주식 가치를 훼손한다는 취지다.

SK이노베이션과 SK E&S 간 합병비율은 자본시장법을 따른 것이나, SK이노의 주가순자산비율(PBR)이 0.36으로 자산가치 대비 주가가 저평가돼있어 합병비율이 주식가치를 적절히 반영하지 못한다는 지적이 잇따랐다.

시민단체 경제개혁연대에 따르면 SK이노베이션이 합병가액 산정에 시가가 아닌 자산가치를 적용하면 합병 법인에 대한 SK㈜의 지분율은 시가로 합병할 때의 55.91%에서 47.47%로 하락하고 그 외 주주들의 지분율 합은 43.74%에서 52.10%로 늘어나게 된다. 합병비율을 결정하는 합병가액 산정에 있어 무엇을 기준으로 하느냐에 따라 최대주주와 일반주주의 이해가 갈리게 되는 것이다.

시장 전문가들은 두산그룹의 사업구조 개편 역시 지배주주와 일반주주 간 이해상충 우려가 제기되기 때문에 국민연금이 반대표를 던질 공산이 크다고 지적한다.

두산의 합병비율도 상장사 간 합병은 시가를 따른다는 자본시장법에 의한 것이어서 법적 이슈는 없지만, 적자 기업인 로보틱스와 안정적인 '캐시카우'인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 1대 1로 동일하게 평가받았다는 측면에서 반발이 끊이지 않았다.

아울러 '10% 범위에서 합병가액 할증도 가능한데 노력이 부족했다'는 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위) 지적은 두산에도 고스란히 적용될 수 있는 비판이다.

자본시장법 시행령에 따르면 상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가를 기준으로 가치를 정하지만, 계열사 간 거래인 경우에는 10% 이내 범위에서 할인 또는 할증이 가능하다.

만약 저평가인 밥캣의 합병가액을 10% 할증하고 고평가인 로보틱스는 10% 할인한다면, 교환비율은 0.63에서 0.77로 올라간다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "두산은 현행 자본시장법을 따라 시장주가에 의해 합병비율을 계산했다고 하지만, 계열사 간 합병시 10% 범위 내에서 증감할 수 있음에도 그렇게 하지 않았고 이러한 합병비율에 대한 이사회의 충분한 설명도 제공되지 않았다"고 지적했다.

다만 국민연금이 두산그룹 합병에도 반대표를 던질지에 대해선 "밥캣에는 불리하지만 로보틱스에는 유리한 자본거래이기 때문에 국민연금이 로보틱스 주식을 얼마나 보유하고 있느냐가 관건"이라고 말했다.

[그래픽] 두산그룹 지배구조 개편 주요 내용 (서울=연합뉴스) 김민지 기자 = 22일 김병환 금융위원장 후보자는 최근 두산그룹이 발표한 사업구조 개편에 대해 "제도적으로 고칠 부분이 있을지 살펴보겠다"고 말했다. 두산그룹은 지난 11일 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 사업 구조 개편을 발표했다. minfo@yna.co.kr X(트위터) @yonhap_graphics 페이스북 tuney.kr/LeYN1

◇ 밥캣·에너빌리티 주주들 "의결권 모아 반대 행사할 것"

다음 달 25일 두산 3사의 임시주주총회를 앞두고 두산밥캣[241560]과 두산에너빌리티[034020] 주주들도 단체 움직임에 나섰다. 주주총회에서 두산에너빌리티 주주들은 두산로보틱스와의 분할합병을, 두산밥캣 주주들은 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 승인 여부를 결정한다.

반기보고서에 따르면 6월 말 기준 소수주주 지분은 에너빌리티 63.61%, 밥캣 34.24%다. 국민연금은 두산에너빌리티 지분 6.94%, 두산밥캣 지분 6.49%를 소유하고 있다.

소수주주들은 '액트' 플랫폼에서 의결권을 모으는 동시에 주주대표 선출, 우편물 발송에 필요한 모금운동 등을 벌이고 있다.

또한 주주명부 확보를 위해 수원지법 성남지원과 창원지법에 주주명부 열람·등사 가처분을 신청했다.

액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 통화에서 "두산이 주주명부를 인쇄물로 주려고 해서 소송을 제기하게 됐다"며 "주주명부를 받으면 10만개에 달하는 주식 수를 더해서 주주명부 진위를 검증해야 하는데 책자 형태로는 이 같은 작업이 불가능하다. 엑셀 파일로 달라고 요청했다"고 설명했다.

주주들은 현재 법원에 제출하기 위한 탄원서를 모으고 있다.

이 대표는 "이번 분할합병의 불합리한 점들을 다른 주주들에게 설명하며 주주총회 날까지 의결권 대리행사 권유 활동을 할 것"이라고 말했다.

norae@yna.co.kr

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