국민연금, SK이노·E&S 합병 반대하기로… “주주가치 훼손 우려”

국민연금공단이 SK이노베이션과 SK E&S의 합병에 반대표를 던지기로 했다.

서울 서대문구 국민연금공단 서울북부지역본부 앞으로 시민들이 지나가고 있다. / 뉴스1

국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 22일 제10차 회의를 열어 오는 27일로 예정된 SK이노베이션 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의했다.

이 자리에서 수탁위는 두 회사의 합병 계약 체결 승인 안건에 대해 반대하기로 했다. 수탁위는 “주주 가치 훼손 우려가 크다”고 설명했다. SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등이다. 기관 지분 가운데 국민연금 비중은 6.2%다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다. 자본시장법에 따라 설정한 합병 비율인 만큼 법적인 문제는 없다.

다만 합병 계획 발표 후 시장 일각에선 “합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다”는 주장이 제기됐다. 이사회 결의일 기준 SK이노베이션의 주가순자산비율(PBR)은 0.36으로 역사적 저점에 있다. 이런 상태에서 합병가액을 산정한 건 회사 가치를 적절히 반영했다고 보기 어렵다는 게 문제가 있다고 주장한 측의 설명이다.

이날 한국기업거버넌스포럼은 두 회사가 각자 이사회를 열어 일반주주 입장에서 합병의 필요성, 합병 비율 등을 재심의하라고 촉구했다. 국내 의결권자문사인 서스틴베스트도 기관투자자들에게 이번 합병 안건에 반대하라고 권고했다.

반면 한국ESG연구소는 찬성을 권고했다. 미국 대형 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS)도 두 회사 합병에 찬성하기로 했다.

전준범 기자(bbeom@chosunbiz.com)

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