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[디지털투데이 AI공시팀] 동양건설산업(005900)은 파인자산관리를 흡수합병하기로 결정했다고 21일 공시했다. 이번 합병은 동양건설산업이 존속하고 파인자산관리가 소멸하는 방식이다.
동양건설산업은 이번 거래를 소규모합병으로 추진하며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행한다. 회사는 완전자회사 흡수합병을 통해 경영 효율성을 높이는 데 목적이 있다고 설명했다.
주식매수청구권은 부여되지 않는다. 회사는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행돼 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음한다고 밝혔다.
일정상 합병계약일은 2026년 1월21일이며, 주주확정기준일은 2026년 1월26일로 잡았다. 합병 반대의사 통지 접수는 2026년 1월26일부터 2026년 2월11일까지다.
채권자 이의제출은 2026년 2월13일부터 2026년 3월13일까지 진행된다. 합병기일은 2026년 3월16일, 종료보고총회일은 2026년 3월18일, 합병등기예정일자는 2026년 3월23일로 제시됐다.
합병 상대회사인 파인자산관리는 2012년 9월18일 설립됐으며, 주택신축판매를 주요 사업으로 한다. 최근 사업연도 기준 재무내용은 자산총계 7억4245만1161원, 부채총계 3036만7290원, 자본총계 7억1208만3871원, 매출액 687만968원, 당기순이익 630만9535원으로 기재됐다.
종목 시세 정보에 따르면 동양건설산업의 주가는 1월 22일 기준 보합상태다.
주요사항보고서(회사합병결정)
금융위원회 귀중 2026 년 1 월 21 일회 사 명 :(주)동양건설산업대 표 이 사 :오 성 민본 점 소 재 지 :경기도 수원시 권선구 권광로 139번길 11(권선동)(전 화) 031-225-6910(홈페이지)http://www.dongyangex.co.kr작 성 책 임 자 :(직 책) 상 무(성 명) 김 태 진(전 화) 02-3420-8000회사합병 결정1. 합병방법주식회사 동양건설산업이 파인자산관리 주식회사를 흡수합병- 존속법인 : 주식회사 동양건설산업- 소멸법인 : 파인자산관리 주식회사- 합병형태소규모합병2. 합병목적완전자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고.3. 합병의 중요영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 주식회사 동양건설산업은 파인자산관리 주식회사의 발행 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 동양건설산업의 경영, 재무, 영업 등에 중요한 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됩니다.본 합병은 완료시 주식회사 동양건설산업은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 파인자산관리 주식회사는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병 완료 후 주식회사 동양건설산업의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.4. 합병비율 주식회사동양건설산업:파인자산관리주식회사 = 1:0000000:0.0000000- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수-5. 합병비율 산출근거합병법인인 주식회사동양건설산업은 피합병법인인 파인자산관리주식회사 주식을 100%로 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.- 법인가치존속회사-소멸회사-6. 외부평가에 관한 사항외부평가 여부미해당- 근거 및 사유주권 비상장법인외부평가기관의 명칭-외부평가 기간-외부평가 의견-7. 합병신주의 종류와 수(주)보통주식-종류주식-8. 합병상대회사회사명파인자산관리 주식회사주요사업주택신축판매회사와의 관계자회사최근 사업연도 재무내용(원)자산총계742,451,161자본금1,000,000,000부채총계30,367,290매출액6,870,968자본총계712,083,871당기순이익6,309,535 - 외부감사 여부기관명-감사의견- - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우대표이사-설립연월일-본점소재지-증권신고서제출예정일-9. 신설합병회사회사명-설립시 재무내용(원)자산총계-부채총계-자본총계-자본금--현재기준신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)-주요사업-재상장신청 여부해당사항없음10. 합병일정합병계약일2026년 01월 21일주주확정기준일2026년 01월 26일주주명부폐쇄기간시작일-종료일-합병반대의사통지 접수기간시작일2026년 01월 26일종료일2026년 02월 11일주주총회예정일자-주식매수청구권행사기간시작일-종료일-구주권제출기간시작일-종료일-매매거래 정지예정기간시작일-종료일-채권자이의 제출기간시작일2026년 02월 13일종료일2026년 03월 13일합병기일2026년 03월 16일종료보고 총회일2026년 03월 18일합병등기예정일자2026년 03월 23일신주권교부예정일-신주의 상장예정일-11. 우회상장 해당 여부해당사항없음12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부해당사항없음13. 주식매수청구권에 관한 사항행사요건상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 주식회사 동양건설산업의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.매수예정가격-행사절차, 방법, 기간, 장소-지급예정시기, 지급방법-주식매수청구권 제한 관련 내용-계약에 미치는 효력-14. 이사회결의일(결정일)2026년 01월 19일- 사외이사참석여부참석(명)-불참(명)-- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부불참15. 풋옵션 등 계약 체결여부아니오- 계약내용-16. 증권신고서 제출대상 여부아니오- 제출을 면제받은 경우 그 사유본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 이루어지지 않습니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 본 합병은 상법527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 동양건설산업 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2026년 1월 19일)
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약서 제14조에 의거 본 합병계약은 해제됩니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다.
(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요(1) 합병에 관한 기본 사항1) 합병 당사회사
합병 존속회사상호주식회사 동양건설산업소재지경기도 수원시 권선구 권광로 139번길 11(권선동)대표이사오성민법인구분주권비상장법인합병 소멸회사상호파인자산관리 주식회사소재지서울특별시 강남구 학동로 311, 5층(논현동, 미성빌딩)대표이사신양식법인구분주권비상장법인2) 합병의 목적합병 존속회사인 주식회사 동양건설산업이 100% 종속회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화 하기 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과주식회사 동양건설산업는 파인자산관리 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사동양건설산업의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
(2) 합병의 형태
- 주식회사 동양건설산업은 파인자산관리 주식회사을 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, 주식회사 동양건설산업의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 상법 제527조의2에 따른 간이합병 방식으로 진행되므로, 파인자산관리 주식회사의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 주식회사 동양건설산업은 주권비상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. (3) 합병 주요일정
구분일자비고합병 이사회결의일2026년 01월 19일-주요사항보고서 제출2026년 01월 21일-합병 계약일2026년 01월 21일-주주확정 기준일2026년 01월 26일-소규모합병 공고2026년 01월 26일- 합병반대의사 통지접수기간시작일2026년 01월 26일-종료일2026년 02월 11일-합병승인 이사회 결의일2026년 02월 12일주주총회 갈음채권자 이의 제출 공고2026년 02월 13일-채권자 이의 제출 기간시작일2026년 02월 13일-종료일2026년 03월 13일-합병기일2026년 03월 16일-합병종료보고이사회결의일2026년 03월 18일주주총회 갈음합병 종료보고 공고2026년 03월 18일-합병(해산) 등기 예정일2026년 03월 23일-주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 합병 가액 및 그 산출근거- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사동양건설산업이 파인자산관리주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 주요사항보고서 제출일 현재, 피합병회사인 파인자산관리 주식회사는 합병회사인 주식회사 동양건설산업이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 완전자회사입니다.나. 임원간 상호 겸직해당사항 없습니다.다. 특수관계인- 존속회사인 주식회사 동양건설산업은 소멸회사인 파인자산관리 주식회사의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 주식회사 동양건설산업의 대주주 및 특수관계인은 파인자산관리 주식회사의 특수관계인에 해당합니다.2) 당사회사간의 거래 내용
가. 출자
구분회사명주식수(주)지분율취득원가(천원)보통주우선주보통주우선주종속회사파인자산관리 주식회사100,000-100.001,000,000-나. 채무보증
해당사항이 없습니다.
다. 담보제공
해당사항이 없습니다.라. 매입, 매출 거래
최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 매입, 매출 거래내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
매출회사매입회사2024년2023년2022년파인자산관리 주식회사주식회사 동양건설산업---주식회사 동양건설산업파인자산관리 주식회사---마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금최근 3개 사업연도 말 합병 당사회사 간 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
채권회사채무회사2024년2023년2022년파인자산관리 주식회사주식회사 동양건설산업---주식회사 동양건설산업파인자산관리 주식회사---(7) 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부미해당제출을 면제받은 경우 그 사유본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 주식회사 동양건설산업의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 파인자산관리 주식회사의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항(1) 회사의 개요
구분내용회사명파인자산관리 주식회사회사 설립일자2012년 9월 18일대표자신양식본사 주소서울특별시 강남구 학동로 311, 5층(논현동, 미성빌딩)주요 사업의 내용주택신축판매중소기업 해당 여부비해당주권상장여부주권비상장법인(2) 사업의 내용파인자산관리 주식회사는 주택신축판매 주요 영업으로 하고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 3개년 요약재무제표 ( 단위: 천원)
구분2024년2023년2022년유동자산543,237500,175493,737비유동자산199,214205,782212,349자산총계742,451705,957706,086유동부채367183229비유동부채30,000--부채총계30,367183229자본금1,000,0001,000,0001,000,000이익잉여금(결손금)-287,916-294,226-294,143자본총계712,084705,774705,857부채 및 자본총계742,451705,957706,0862) 3개년 요약 손익계산서 (단위: 천원)
구분2024년2023년2022년매출액6,871-7,650매출원가---매출총이익6,871-7,650판매비와관리비10,5249,88913,211영업이익(손실)-3,653-9,889-5,561당기순이익(순손실)6,309-83-9,412(4) 외부감사인의 감사의견
사업연도감사인감사의견감사보고서 특기사항2024년---2023년---2022년---(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
파인자산관리 주식회사의 이사회는 총 2명으로 사내이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.(6) 주주에 관한 사항
주주명수량지분율주식회사 동양건설산업보통주 100,000주100.00%
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