與 주도 ‘3차 상법개정안’ 초읽기…‘주총시즌 내 통과’ 가능성↑

국회 법사위, 22일 법사소위서 개정안 심사
재계는 반발…“배임죄 구성요건부터 개선해야”

오기형 더불어민주당 코스피5000특별위원회 위원장(단상)을 비롯한 특위 위원들이 지난해 10월27일 서울 여의도 국회 소통관에서 일관된 자본시장 제도 개선을 추진하겠다고 발언하고 있다. (왼쪽부터) 민주당 민병덕·이소영·이정문·이강일·김남근·오기형·박홍배·안도걸·김현정 의원. 김건주 기자

코스피 지수가 연일 사상 최고치를 돌파하며 5000을 바라보고 있는 가운데, 더불어민주당 코스피5000특별위원회가 주도한 ‘3차 상법개정안’이 국회 법제사법위원회의 심사대에 오른다. 다만 재계에서는 배임죄 개선이 반영되지 않았다는 반발이 나오며 의견 조율이 필요하다는 평가가 나오고 있다.

국회 법사위는 21일부터 오는 22일까지 법안심사1소위원회를 연다. 자사주 소각을 의무화하는 내용을 담은 ‘3차 상법개정안’은 22일 심사될 예정이다. 민주당 코스피5000특별위원장인 오기형 의원이 지난해 11월 대표 발의한 3차 상법개정안은 자사주의 성격을 ‘자본’으로 명시하고, 회사가 자사주를 취득하면 취득일로부터 1년 이내 소각하도록 하는 제도를 담고 있다.

예외적으로 보유하거나 처분 방식을 바꾸려면 주주총회의 승인을 얻어야 한다는 내용도 포함됐다. 기존에 보유하고 있던 직접 취득 자사주에는 6개월의 유예 기간을 뒀다. 법안은 예외적으로 처분하는 경우에도 신주 발행 절차를 따르도록 하고, 특정 주주의 경영권 방어 목적으로 자사주를 사용하는 것을 금지한다고도 명시했다.

오 의원에 따르면 현행법상 경영진이 회사 재산으로 자사주를 취득한 뒤 특정 주주의 이익을 위해 자사주를 임의로 활용하면서 일반 주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다. 또한 현행법 일부 조항은 자사주를 자산으로 전제하고 있어 회계상 자본으로 취급하는 것과 일관성이 부족한 상황이다. 이에 특위는 자사주에 관한 일반 주주 보호 장치를 마련하고 회계와의 일관성을 확보해 회사의 자본 충실을 도모하고자 개정안을 발의했다.

민주당은 기업들의 주주총회 시즌인 오는 3월 이전 국회 본회의 통과를 목표로 드라이브를 걸 전망이다. 당초 민주당은 1~2차 상법 개정안을 빠르게 통과시키고 지난해 말 3차 상법개정안 처리를 목표로 했으나, 국민의힘의 필리버스터로 법안 처리가 지연된 만큼 조속한 처리를 내세울 것으로 예상된다.

민주당 코스피5000특위는 오는 22일 공개 전체회의를 열고 상법 개정 이후 추진할 정책 과제와 향후 운영 방향 등을 발표할 예정이다.

손경식 경영자총협회(경총) 회장 등 경제6단체장들이 지난해 9월18일 서울 여의도 국회 소통관에서 발언하고 있다. 김건주 기자

다만 재계는 ‘신규 취득 자사주 1년 내 소각 의무’ 등 강력한 규제에 대한 사전 조치가 이뤄지지 않았다며 속도전에 앞서 개선을 요구했다.

대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 3차 상법개정안과 국회에서 논의 중인 자기주식 소각 의무화에 대해 합리적 개정을 요청했다고 밝혔다.

국회가 지난해 1차 상법 개정을 통해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 방안을 추진하면서 배임죄 제도 개선을 약속했지만, 논의가 진전되지 않았다는 설명이다. 경제단체들은 경영 판단에 대한 과도한 형사 책임 우려를 해소하기 위해 추상적인 배임죄 구성요건에 대한 개선을 요구했다.

반면 상법은 1~2차 개정에 이어 3차 개정까지 속도전을 하고 있다는 지적도 나온다. 이에 경제단체들은 1차 상법 개정 당시 약속한 ‘배임죄 개정 논의’를 3차 상법 개정보다 먼저 진행해야 한다고 촉구했다.

재계 관계자는 “배임죄 개선이 늦어지면서 기업들은 경영상 의사 결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황”이라며 “기업이 적극적인 투자와 혁신 활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영 판단 원칙 명문화 등 배임죄를 조속히 개선해야 한다”고 강조했다.