경제단체 "합병과정서 취득한 자사주, 소각 면제해달라" 건의 : zum 뉴스

경제8단체, 3차 상법 개정 '제도보완' 의견서 정부·국회에 전달…신속한 배임죄 개정도 촉구

(서울=뉴스1) = 박일준 대한상공회의소 상근부회장이 11일 서울 중구 대한상공회의소 회관에서 열린 '더불어민주당 코스피5000특위·경제형벌민사책임합리화TF-경제8단체 간담회'에서 인사말을 하고 있다. (대한상공회의소 제공. 재판매 및 DB 금지) 2025.12.11/뉴스1 Copyright (C) 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(서울=뉴스1)

재계가 합병 과정에서 취득한 자사주(자기주식)에 대해서는 소각 의무화를 면제하는 등 국회에서 추진 중인 상법 개정안의 보완을 호소했다. 애초 약속했던 배임죄 개정도 신속히 진행하라고 촉구했다.

대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제8단체는 3차 상법 개정안(자사주 소각 의무화)과 관련해 "입법취지에 부합하면서 기업 경영의 불확실성을 최소화하도록 합리적인 제도 보완이 필요하다"는 의견을 정부와 국회에 전달했다고 20일 밝혔다.

경제단체들은 먼저 이번 개정안의 입법취지를 '회사재산으로 취득한 자기주식을 특정주주에 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'라고 규정하고 상법 제341조의2에 따라 합병 등의 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당사항이 없어 입법취지와 결을 맞춘다면 '소각의무 면제'가 맞다고 주장했다.

비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많다는 설명이다. 향후 석유화학 등 구조개편이 필요한 산업에서도 인수합병(M&A) 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업재편 속도가 늦어져 경쟁력 저하가 우려된다는 얘기다. 특정 목적 취득 자기주식 역시 처분과정에서 악용될 우려가 있다면 처분절차시 주총결의를 받도록 하면 된다고 밝혔다.

또 만일 기업이 상법 제341조의2에 의해 취득한 자기주식을 소각하는 경우에는 감자절차를 면제해줄 것을 요청했다. 합병 등 특정목적 자기주식의 경우 소각시 감자절차(채권자보호절차, 주총 특별결의)를 거쳐야 하는데 채권자의 대규모 상환요구를 감당하지 못하거나 주총 특별결의를 통과하지 못하면 법위반 상태가 초래된다.

경제단체 관계자는 "특정목적 취득 자기주식을 보유한 기업들은 자기주식 보유·처분에 대한 주총 일반결의에 실패하고 다시 소각에 대한 특별결의에 실패해 법위반 상태에 처하는 경영 불확실성에 매년 직면할 가능성이 있다"며 "감자절차를 면제하고 이사회 결의만으로 소각할 수 있게 하면 입법목적을 달성하면서도 기업부담을 줄일 수 있을 것"이라고 말했다.

아울러 개정안에 따르면 기존 자기주식은 6개월의 소각 유예기간을 두고 이후 1년 이내에 소각하도록 하고 있는데 막대한 기존 자사주 규모를 고려해 유예기간을 1년으로 늘려 총 2년 내에 소각만이 아니라 처분도 가능하도록 해줄 것을 주장했다.

한편 경제단체는 건의서에서 배임죄 제도 개선 약속을 지키라고 요청했다. 국회가 지난해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 1차 상법 개정을 추진하면서 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했음에도 불구하고 지금까지 실행되지 않았기 때문이다. 기업들의 반대에도 상법은 1~2차 개정에 이어 3차 개정까지 빠르게 진행되는 반면 기업의 부담을 덜어주는 법안은 지지부진하다는 의미다.

재계는 배임죄의 구성요건이 추상적이어서 합리적 경영판단 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출된다는 점을 지속적으로 제기해 왔다. 특히 1차 상법 개정 이후 주주에 의한 배임죄 고소·고발 가능성이 확대되면서 대규모 투자나 M&A 등 기업의 전략적 의사결정이 위축될 수 있다는 우려가 커지고 있다고 밝혔다.

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