거버넌스포럼 “한화 인적분할은 3형제 중심…주주 이익 챙겨야”

논평 통해 “이사회가 더 나은 대안 선택 안해”
“6월 15일 주총서 일반주주 의견 확인 필요”
“극히 낮은 배당성향 및 배당수익률 제고해야”
이사회 재구성 촉구…“기업가치 제고 앞당겨야”

[이데일리 김경은 기자] 한국기업거버넌스포럼은 19일 “한화(000880)그룹이 일반주주를 배제한 채 오너가 3세인 3형제의 입장에서 인적분할을 결정했다”고 지적했다.

포럼은 이날 ‘김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문’이라는 제목의 논평을 통해 “3형제가 진정성을 갖고 일반주주의 이익을 챙기지 않으면 디스카운트 해소는 요원하다”며 이같이 밝혔다.

한화는 지난 14일 방산·조선·에너지·금융 중심의 기존 지주회사와 기계·유통의 신설 지주회사로 나누는 인적분할을 결정했다고 발표했다. 김승연 한화그룹 회장의 3남 김동선 한화갤러리아 부사장의 사업군을 존속법인 한화에서 분리해 신설법인 한화머시너리앤서비스홀딩스로 옮기는 내용이 골자다. 존속법인은 장남 김동관 부회장의 한화에어로스페이스·한화오션·한화솔루션과 차남 김동원 사장의 한화생명 등으로 구성할 예정이다.

포럼은 “한화 주가는 분할 발표 전 8거래일간 거래량이 증가하면서 26% 상승한 후 공시 후 3거래일간 추가로 22% 급등했다”면서도 “한화는 거버넌스 우려와 낮은 주주환원으로 국내 지주사 중 할인율이 가장 심하다”고 꼬집었다.

이번 인적분할에 대해서는 “가장 큰 문제는 회사와 이사회가 ‘분할이 복합기업 디스카운트를 줄여 주주 이익을 높이기 위한 것’이라고 설명하면서도 실제로는 ‘명백히 더 나은 대안’을 선택하지 않았다는 것”이라고 지적했다.

이어 “이사의 주주충실의무에 따라 이사들은 이번과 같은 중대한 결정을 할 때 여러 가능한 대안을 충분히 검토하고 그중 주주의 비례적 이익이 가장 극대화된다고 합리적으로 기대되는 방안을 선택해야 한다”면서 “공시, 자료 어디에도 다른 대안을 충분히 비교검토하고 어떤 이유로 이번 분할 대안을 선택했는지에 대한 설명이 없다”고 짚었다.

포럼은 “홀로서기에 나서는 김동선 부사장 입장이 아닌 일반주주 관점에선 신설지주사 1개 설립으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다”며 “기존 4개(방산·우주항공, 조선해양, 에너지·케미컬, 금융) 사업과 신설 2개(테크 솔루션, 라이프 솔루션), 자체 사업 2개(건설, 글로벌) 등 사업군별로 지주사를 분리하는 방향으로 가야 복합기업 디스카운트가 본격적으로 축소될 것”이라고 제안했다.

그러면서 “신설지주 아래 테크와 레저, 유통, 식음료(F&B)는 산업 성격이 완전히 다르다”며 “8개 업종은 MSCI 산업 분류도 상이하고 회사 측이 제시한 장기성장률도 큰 편차를 보이므로 지배주주 입장에서 사업을 묶는 것이 일반주주 이익 침해로 연결된다”고 강조했다.

한화 인적분할 개요도.(사진=한화)

포럼은 법무부가 지난해 12월 발표한 ‘기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인’을 언급하며 “오는 6월 15일 분할 승인 임시주총에서 이해관계 없는 주식의 과반수 찬성 원칙을 천명하라”고 촉구했다. 해당 가이드라인이 이해관계 없는 주주의 승인 문제를 비중 있게 다룬 만큼 주총에서 일반주주의 의견을 확인하는 설문조사가 필요하다는 설명이다.

포럼은 “극히 낮은 배당성향 및 배당수익률을 제고하라”고도 언급했다. 아울러 “한화는 2025년 배당이 최소 1000원이라고 강조하지만 현 주가 기준 수익률은 겨우 0.8%”라며 “정부 세제 개편에서 명확히 했듯이 배당은 별도 기준이 아닌 연결기준이며, 일반주주도 배당과 주주환원 판단을 연결기준으로 할 것”이라고 말했다.

이사회 개선 필요성에 대해서도 목소리를 높였다. 포럼은 “현재 한화 및 존속법인 4명의 독립이사들은 비즈니스 경험이 없는 철학과 교수, 검사·변호사 출신 등으로 구성됐다”며 “경영에 대해 경험 및 지식, 자본시장 및 기업 거버넌스에 대한 이해가 있는 독립적인 인물들 중심으로 이사회를 재구성하면 주주 신뢰 회복을 바탕으로 기업가치 제고가 앞당겨질 수 있다”고 했다.

한화가 분할 비율을 순자산 장부가액 기준 존속법인 76.3%, 신설법인 23.7%로 책정한 데 대해서도 의문을 제기했다. 포럼은 “신설법인에 부채 이관이 없고 1년 운영자금으로 현금 1000억원 배분한 것은 분할비율의 적정성 여부에 의문을 남긴다”고 언급했다.

포럼은 “해당 비율의 분할안이 6월 15일 임시주총을 통과한다면 존속법인과 신설법인 주식이 7월 24일에 변경 및 신규 상장된다”며 “거의 모든 주주가 신설법인 주식에서 뛰어내려 매각 대금으로 존속법인 주식을 매수하고자 할 것이고 일반 주주는 구조적 갈라치기 피해를 입을 것”이라고 우려했다.