日·EU, 대주주 지분율 제한 안해…내부통제·감독장치로 공공성 보장

주요국 사례 살펴보니
'거래소는 공공 인프라' 인식 같지만
소유 구조까지 들여다보지는 않아
"해킹 등 반복돼 규율 필요" 의견도

[이데일리 최정훈 기자] 가상자산 거래소의 지배구조 규율을 둘러싼 논란이 거세지고 있다. 금융당국이 가상자산 거래소의 대주주 지분 구조 제한 내용을 포함한 지배구조 규율 방안을 디지털자산기본법 논의 과정에서 국회에 공유했기 때문이다. 이번 방안은 당국이 거래소를 단순한 기술 기반 플랫폼이 아닌 금융 인프라로 인식, 창업자나 대주주 등 소수에게 거래소 지배력과 이익이 과도하게 쏠리는 상황을 방지하는 취지를 담은 것으로 전해졌다.

15일 금융당국과 국회에 따르면 금융당국 내부에서는 가상자산 거래소가 가격 형성과 유동성을 좌우하는 핵심 시장 인프라로 기능 중이란 인식이 확산하고 있는 것으로 알려졌다. 가상자산 거래소의 이용자 수와 거래 규모가 커지면서 거래소의 운영 안정성과 투명성이 시장 전체에 미치는 영향이 커져서다.

[이데일리 문승용 기자]

이런 상황에서 대주주 1인이나 특수관계인의 지분이 압도적일 경우, 사외이사나 준법감시인 같은 내부 견제 장치가 무력화 돼 대주주의 사익을 위해 거래소의 공적 기능을 사유화할 위험이 커진다는 판단이다. 이에 기존의 사후 제재 중심 규율만으로는 한계가 있고, 지배구조 차원의 사전 규율 필요성도 검토 대상에 올랐다는 해석이 나온다.

해외 주요국의 경우 거래소를 금융 인프라로 인식하고 규율하는 방향성 자체는 한국과 크게 다르지 않다. 일본은 가상자산 거래소를 등록제로 관리하며, 금융청(FSA)이 경영진 적격성 심사와 내부통제 체계, 이용자 보호 의무 이행 여부를 지속 점검하는 구조를 갖추고 있다. 신규 등록 단계뿐 아니라 경영진 변경이나 내부통제 미흡 사항이 확인되면 행정지도나 개선 명령이 이뤄지는 등 감독 개입도 비교적 상시적으로 작동한다. 거래소를 단순 기술 기업이 아니라 금융 규제 대상 사업자로 명확히 편입한 것이다.

유럽연합(EU)도 가상자산시장법(MiCA)을 통해 가상자산 서비스 제공자(CASP)에 대한 통합 규제 틀을 마련했다. MiCA는 거래소 인가 요건으로 경영진의 전문성·도덕성에 대한 적격성 평가를 명시하고, 이해상충 방지와 내부통제 체계 구축을 법적 의무로 규정하고 있다. 특히 거래소가 자체 이익이나 특정 이해관계에 따라 시장 질서를 왜곡하지 않도록 내부 규정과 감독 장치를 갖추도록 요구하는 점이 특징이다.

다만 일본과 EU 모두 거래소 지분율을 특정 수치로 제한하는 규정은 두고 있지 않다. 대신 경영진 적격성, 내부통제, 이해상충 방지 등 ‘누가 운영하고 어떻게 의사결정이 이뤄지는지’에 초점을 맞춘 규율을 통해 지배구조 리스크를 관리하고 있다. 이 때문에 국내에서 제기되는 지분 구조 규율 논의는 국제 흐름 위에서 한 단계 더 나아갔다는 평가도 나온다. 해외가 지배구조의 ‘사람’과 ‘절차’를 중심으로 규율해 왔다면, 한국은 권한의 출발점인 소유 구조까지 들여다보려는 논의가 이뤄지고 있다는 점에서다.

그러나 이 같은 당국의 움직임에 대해 업계 반발은 거세다. 거래소들은 “해외에 없는 규제를 국내에만 도입하면 경쟁력이 약화 될 수 있다”며 혁신 위축과 창업 의지 저하를 우려하고 있다. 지분 제한이 자본주의 원리에 반하고, 제도 불확실성이 커지면 국내 시장이 위축될 수 있다는 주장도 나온다. 아직 공식안이 아닌 내부 검토 단계에서부터 논쟁이 커지는 이유다.

금융당국은 과거 국내·외 거래소 사고 사례를 감안 할 때 사후 제재만으로는 시장 신뢰를 회복하기 어렵다는 점도 내부적으로 고민하고 있는 것으로 전해진다. 다만 지분 구조 규율이 실제 제도화로 이어질지, 어떤 방식이 적절한지에 대해서는 아직 결론을 내리지 않은 단계다. 국회에서 공식 입법안이 마련되기 전까지는 국제 사례와 시장 영향, 업계 의견을 종합적으로 검토하는 과정이 이어질 것으로 보인다.

일부 전문가들은 거래소의 공공적 성격이 강화되고 있다는 점에서 규제가 필요한 상황이라고 설명했다. 한재준 인하대 경영학과 교수도 “지분 규제는 해외에 뚜렷한 선례가 없는 영역이지만, 가상자산 거래소가 구조적으로 공공성을 가질 수밖에 없다는 점 역시 분명하다”고 지적했다. 그는 “거래 규모가 커진 시장을 소수 개인의 판단에 전적으로 맡기는 구조는 한계가 있다”며 “지분 규제가 유일한 해법인지 여부는 단정하기 어렵지만, 거래소의 공공적 성격에 맞는 규율이 필요하다는 취지에는 공감한다”고 말했다.

서지용 상명대 경영학과 교수는 “가상자산 거래소 지분 제한 논의는 거래소의 공공 인프라적 성격을 전제로 지배구조 투명성을 강화하려는 취지로 보인다”며 “대주주 지분이 과도하게 집중될 경우 거래 투명성이 저해될 수 있다는 논쟁이 그동안 계속돼 왔다”고 말했다. 이어 “소비자 피해, 상장 관리 미흡, 해킹 사고, 사회적 책임 부족 등 거래소를 둘러싼 문제가 반복돼 온 점을 감안하면 대체거래소(ATS)에 준한 규율을 검토할 필요도 있다”고 덧붙였다.