민주당, 상법 개정 후속으로 공시제도 강화

15일 국회의원회관에서 열린 ‘상법개정에 따른 기업공시 개정 방안’ 토론회에서 참석자들이 기념 촬영을 하고 있다. 왼쪽부터 윤상녕 트러스트자산운용 변호사, 데이비드 케이 리 레드우드 피크 엠디, 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장, 이용우 전 의원, 김주영 법무법인 한누리 대표, 이강일 의원, 최치연 금융위원회 과장, 김태일 금융감독원 팀장, 김춘 상장회사협의회 본부장.

상법 개정으로 이사의 주주에 대한 충실 의무가 오는 7월부터 실행에 들어가지만, 이사가 의무를 제대로 지켰는지 제대로 확인하려면 현행 공시제도를 대폭 개선해서 주주에게 충분한 정보를 제공하는 게 시급한 것으로 지적됐다. 민주당의 코스피 5000 특별위원회는 상법 개정에 이어 공시제도 개선을 중요 과제로 추진하기로 했다. 공시제도는 기업이 영업실적, 재무상태, 주요 경영사항 같은 중요한 정보를 일반에게 공개하는 제도로, 기업의 투명성과 시장신뢰를 확보하는 핵심적인 장치로 꼽힌다.

이용우 전 의원은 15일 서울 여의도 국회의원회관에서 열린 ‘상법 개정에 따른 기업공시 개정 방안’ 토론회에서 발제를 통해 “상법 개정으로 이사의 주주 충실 의무가 도입되면서, 이사는 직무 수행에서 회사뿐만 아니라 주주를 위하여, 총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”며 “하지만 이런 개념들이 실무상, 소송상 모호하고 해석 여지가 넓어 이사의 책임으로 연결시키려면 구체적이고 실질적인 내용이 공시되어야 법 개정의 실효성을 확보할 수 있다”고 강조했다. 그는 “현행 공시 제도는 형식적 관행, 적시성 부족, 감독 및 제재 실효성 부족, 이에스지(ESG) 관련 비재무적 내용 미비 등 많은 문제점을 안고 있어, 상법 개정 이후 가장 중요한 개선과제가 되고 있다”고 지적했다.

이 전 의원은 기업공시 서식개정 과제에 대해 “지배구조와 관련해서는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않는 사유 설명, 일반주주의 사외이사 후보 추천 등 주주제안권 처리 절차, 이사의 주총 참석 정책, 일반주주와 이사회의 소통 방법을 공시하도록 해야 한다”며 “회사의 투자자본이익률(ROIC)이나 자기자본이익률(ROE)과 자본비용(COE)를 비교해서 배당, 자사주 매입 같은 주주환원 및 배당정책을 공시해야 한다”고 제안했다. 그는 또 임원 보수와 관련해 이사·감사·집행임원의 보수총액에 급여·상여·주식기준보상·퇴직금 등을 포함하고, 비교할 수 있도록 과거 3년간 연도별로 기재해야 한다고 주장했다. 이어 대주주 등과 거래 시 독립적 이사회 의결절차와 거래금액 근거 제시, 합병 등 자본거래 시 대안 검토 등 이사회 판단 결정과정을 구체적으로 공개, 유상증자 관련 대안 조달방안 공시도 제시했다.

김남근 민주당 의원은 “코리아 디스카운트 해소를 위해서는 투자자들이 안심하고 투자할 수있는 환경을 조성해야 한다”며 “코스피 5000 특위가 상법 개정을 이어서 공시제도 강화를 중요한 과제로 추진하려고 한다”고 밝혔다.

토론자로 참여한 트러스톤자산운용의 윤상녕 변호사는 “일본증권거래소는 2023년 자본비용 및 주가를 의식한 경영 방침을 통해 기업가치 개선을 위해서는 자본이익이 자본비용을 초과해야 한다고 강조했다”며 “우리도 사업보고서에 자기자본이익률과 자본비용을 기재하도록 하고, 자기자본이익률이 자본비용에 미달할 경우 배당을 하도록 해야 한다”고 말했다. 그는 또 “일본은 밸류업 정책을 추진하면서 계열사가 아닌 회사들이 주식을 상호 보유하는 상호주를 규제했다”며 “우리의 경우도 상호주를 통한 지배주주의 경영권 강화와 소수주주 감시기능 약화, 개정 상법상 ‘합산 3%를’ 회피 등의 부작용이 우려되는 만큼 상호주 보유 타당성 평가와 축소 계획을 공시하도록 해야 한다”고 주장했다.

김춘 상장회사협의회 본부장은 “투자자 보호 위해 공시 개선이 필요하다는데 공감하지만, 기업 입장에서는 부담이 크다”며 “공시 규정을 개정할 때 이런 부분까지 세밀한 검토가 필요하다”고 말했다. 최치연 금융위 공정시장과장은 “상법 개정 내용을 반영해 공시 규정을 개선하는 노력을 지속하겠다”고 밝혔다.

이날 토론회는 민주당의 오기형, 김남근, 이강일 의원이 공동주최하고 한국기업거버넌스포럼(회장 이남우)과 경제더하기연구소(소장 이용우)가 후원했다.

글·사진 곽정수 한겨레경제사회연구원 선임기자 jskwak@hani.co.kr

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