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정우용 한국상장회사협의회 정책부회장이 11일 국회에서 열린 법제사법위원회 법안심사제1소위원회 상법 개정안 관련 공청회에 출석해 발언하고 있다. 왼쪽부터 정우용 정책부회장, 김우찬 고려대 경영대 교수, 최준선 성균관대 법학과 명예교수, 윤태준 주주행동플랫폼 액트 연구소장. 윤운식 선임기자 yws@hani.co.kr |
국회 법제사법위원회가 상법 추가 개정을 위한 공청회를 11일 개최했다. 이날 공청회는 더불어민주당이 7월 임시국회에서 대규모 상장사 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 뼈대로 상법 추가 개정에 나서겠다고 벼르고 있는 가운데 열렸다. 공청회에선 “한국 증시의 고질적 저평가 현상인 코리아 디스카운트 현상을 해소하기 위해 추가 개정이 필요하다”는 주장과 “과도한 규제가 오히려 기업의 발목을 잡고 잦은 법 개정으로 오히려 주식시장 신뢰도가 저하된다”는 찬반 주장이 팽팽하게 엇갈렸다.
이날 국회 법사위 법안심사제1소위원회는 상법 개정안 관련 공청회를 열어 전문가 4명의 견해를 청취했다.
민주당과 국민의힘은 △이사의 충실 의무 확대 △전자 주주총회 의무화 △사외이사 명칭을 독립이사로 변경 △‘3% 룰’ 보완 적용을 담은 상법 개정안을 여야 합의로 지난 3일 통과시킨 바 있다. 민주당은 당시 합의 불발로 제외된 △대규모 상장사 집중투표제 의무화와 △감사위원 분리선출 확대를 담은 추가 개정안을 늦어도 7월 임시국회 내 처리하겠다는 방침이다. 집중투표제는 회사의 이사 선임 시 주식 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 주주에게 부여하는 제도다. 감사위원 분리선출 확대는 다른 이사들과 분리해 선출하는 감사위원을 현행 1명에서 2명으로 늘리는 안이다.
민주당 의원들은 기업의 지배구조를 개선하고 코리아 디스카운트(한국 상장기업의 주가가 글로벌 기업 대비 저평가되는 현상)를 해소하려면 상법 추가 개정이 필요하다고 주장했다. 전현희 의원은 “우리나라 주식시장은 투명하지 못한 낡은 지배구조 때문에 해외 투자자들로부터 코리아 디스카운트라는 수모를 겪어왔고 이는 아직도 해소되지 않고 있다”며 “이번 상법 (추가) 개정을 통해 기업의 투명성 강화와 그로 인한 주주 보호, 국내·외 투자자들의 신뢰를 회복해야 한다”고 말했다.
박균택 의원은 “집중투표제나 감사위원 분리선출은 소수 주주세력의 연합을 통해 감사위원을 한명이라도 포함시키고, 그걸 통해서 기업 운영의 투명성을 확보해보겠다는 취지”라며 “(경영권이 흔들린다는 주장은) 외국인이나 국내 소수 주주들이 경영권 탈취 목표로 똘똘 뭉쳤을 때 극히 예외적으로 발생하는 현상”이라고 주장했다. 그는 이번 추가 제도 개선을 소수 정당도 국회 입성이 가능한 선거제도에 비유하며, 경영권 탈취 수단으로 악용될 수 있다는 지적은 “마치 소수 정당이 제1당이 되어서 정권까지 차치하는 상황을 가정해 공포마케팅을 펼치는 것”이라고 반박했다.
반면, 국민의힘 의원들은 상법 추가 개정은 기업의 경쟁력을 약화시킬 뿐 아니라, 법 개정을 한 지 얼마 되지 않아 추가 개정에 나선다면 오히려 국내 주식시장의 신뢰도가 하락할 것이라고 주장했다.
주진우 의원은 “(지난번 상법 개정안에 포함된) 주주 충실 의무 확대나 3%룰 확대는 사람으로 따지면 팔, 다리를 수술하는 문제이나 이번 감사위원 분리선출 확대나 집중투표제 의무화는 심장이나 뇌를 수술하는 더 큰 문제”라며 “초등학교·중학교에서 급훈을 만들어도 1년 정도는 가는데 상법을 개정한 지 2주 만에 훨씬 더 크게 법을 개정하면 오히려 주식시장 불확실성으로 작용하면서 오히려 투자를 위축시킬 수 있다”고 말했다.
곽규택 의원은 “지난 상법 개정안이 여야 합의로 통과될 때 집중투표제 의무화는 개정된 상법의 효과나 부작용을 고려해 다음에 논의하자고 논의됐고 기업이 우려하는 배임죄 개정 작업이 먼저 이뤄져야 한다는 논의도 있었다”며 “이는 일체 무시한 채 다시 집중투표제가 논의되는 건 너무 시기상조”라고 했다. 이어 “우리나라 기업에만 적용되는 이러한 과도한 규제 때문에 오히려 주식가치가 저평가된다는 게 경제계의 일반적인 시각”이라고 말했다.
공청회에 참석한 전문가들도 찬반 의견이 팽팽하게 갈렸다. 공청회에는 민주당 쪽 진술인으로 김우찬 고려대 경영대학 교수, 윤태준 주주행동 플랫폼 액트 연구소장, 국민의힘 쪽 진술인으로 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장, 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 참석했다.
정우용 정책부회장은 “경영권 방어 수단이 전혀 없는 상황에서 제도가 그대로 시행되면 기업은, 특히 최대주주는 30% 이상 50% 정도를 투자함에도 불구하고 경영권을 갖지 못하는 결과가 나타난다”며 “특히 중견·중소기업은 대주주 지분율이 상당히 높기 때문에 더 큰 위험에 처할 수 있다”고 했다.
최준선 명예교수는 “소액주주와 대주주 간의 싸움이 아니라, 해외 펀드가 가장 두려운 존재”며 “엘리엇이나 소버린 등 수많은 펀드가 한국 자본시장을 짓밟고 떠난 사례가 많았다. 만약 두 제도가 도입된다면 외국인들이 한국 시장을 연구하고 한국법을 연구하기 시작할 것”이라고 했다.
반면 김우찬 교수는 “설사 두 제도가 도입되더라도 이사 후보를 상정하기 위한 요건이나 집중투표 청구 요건이 까다롭다”며 “실제 집중투표 청구 적용 사례도 10년 동안 3건에 불과하다”고 반박했다. 또한 “제도를 한 달 만에 추가 도입한다고 해서 문제 될 건 전혀 없고 (지난 주주충실의무 확대 도입과 이번 추가 개정은) 오히려 보완 관계에 있다”고 덧붙였다.
윤태준 소장도 “집중투표제는 이사 선임에 관한 제도로 경영권 ‘탈취’와는 무관하다”며 “실제로 집중투표제 도입 국가에서 경영권 남용 사례가 거의 보고되지 않았고 오히려 창의적 경영전략 수립이 가능해진다”고 했다.
고한솔 기자 sol@hani.co.kr
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