여야가 합의한 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 이번 개정의 핵심은 두 가지다. 첫째, 사내이사인 감사위원뿐만 아니라 사외이사 감사위원 선출 시에도 최대주주의 의결권을 특수관계인 지분까지 합산해 3%로 제한하는 이른바 '강화된 3%룰'이 도입됐고, 둘째, 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대했다. 두 제도 모두 소액주주 보호를 위해서라지만, 기업 경영의 자율과 안정이 위축될 것이라는 우려가 크다.
우선 3%룰이 시행되면 최대주주의 경영권 방어 수단이 제한되면서 외부 세력의 이사회 진입이 쉬워진다. 문제는 이로 인해 경영 불안정이 심화될 수 있다는 점이다. 감사위원회는 단순한 내부 감시기구가 아니라 기업 전략과 핵심 정보를 공유하는 중심 기구다. 여기에 외부 세력이나 단기 수익을 노리는 투자자가 진입할 경우 정보 유출이나 경영 전략 차질이 발생할 수 있다. 이사의 충실 의무 확대도 우려스럽다. 주주 간에는 단기 차익을 노리는 투자자와 장기 가치를 중시하는 투자자가 혼재해 이해관계가 충돌할 수밖에 없다. 어떤 결정을 내려도 특정 주주로부터 '충실 의무 위반' 소송에 휘말릴 수 있다. 민사상 손해배상은 물론 형사상 배임죄로까지 이어질 수 있어 경영진의 의사결정은 위축될 것이다.
이 같은 부작용을 줄이려면 '경영 판단의 원칙'을 법제화해야 한다. 이사가 선의와 충분한 정보를 바탕으로 경영 판단을 했으면 민형사상 책임을 지지 않는다는 원칙을 법에 명시해야 한다. 지금도 판례로 인정되지만, 한국경제인협회에 따르면 형사재판에서 인정률은 25%에 불과하다. 이로 인해 경영진은 과감한 투자나 인수·합병 같은 결정을 피하게 된다.
근본적으로는 배임죄 폐지가 필수다. 미국과 영국은 배임죄 자체가 없는 데 반해 한국은 최대 무기징역까지 가능하다. 이는 살인죄에 준하는 과도한 처벌이다. 3%룰에 따른 경영권 위협에 대비해 차등의결권 같은 경영권 방어 수단 도입도 병행해야 한다. 상법이 통과된 이상 그 부작용을 보완하는 후속 대책 마련이 늦춰져선 안 된다.
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우선 3%룰이 시행되면 최대주주의 경영권 방어 수단이 제한되면서 외부 세력의 이사회 진입이 쉬워진다. 문제는 이로 인해 경영 불안정이 심화될 수 있다는 점이다. 감사위원회는 단순한 내부 감시기구가 아니라 기업 전략과 핵심 정보를 공유하는 중심 기구다. 여기에 외부 세력이나 단기 수익을 노리는 투자자가 진입할 경우 정보 유출이나 경영 전략 차질이 발생할 수 있다. 이사의 충실 의무 확대도 우려스럽다. 주주 간에는 단기 차익을 노리는 투자자와 장기 가치를 중시하는 투자자가 혼재해 이해관계가 충돌할 수밖에 없다. 어떤 결정을 내려도 특정 주주로부터 '충실 의무 위반' 소송에 휘말릴 수 있다. 민사상 손해배상은 물론 형사상 배임죄로까지 이어질 수 있어 경영진의 의사결정은 위축될 것이다.
이 같은 부작용을 줄이려면 '경영 판단의 원칙'을 법제화해야 한다. 이사가 선의와 충분한 정보를 바탕으로 경영 판단을 했으면 민형사상 책임을 지지 않는다는 원칙을 법에 명시해야 한다. 지금도 판례로 인정되지만, 한국경제인협회에 따르면 형사재판에서 인정률은 25%에 불과하다. 이로 인해 경영진은 과감한 투자나 인수·합병 같은 결정을 피하게 된다.
근본적으로는 배임죄 폐지가 필수다. 미국과 영국은 배임죄 자체가 없는 데 반해 한국은 최대 무기징역까지 가능하다. 이는 살인죄에 준하는 과도한 처벌이다. 3%룰에 따른 경영권 위협에 대비해 차등의결권 같은 경영권 방어 수단 도입도 병행해야 한다. 상법이 통과된 이상 그 부작용을 보완하는 후속 대책 마련이 늦춰져선 안 된다.
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