솔루엠, 최대주주 자사주 매각 배임 논란⋯"철회해야"

최대주주 전성호 대표에 자사주 처분 결정...처분가 취득가·스톡옵션가격보다 낮아
'사업기회 유용' 적용 소지⋯"주주가치 침해·소각해야"

[아이뉴스24 김현동 기자] 전자부품 업체 솔루엠이 최대주주에게 자기주식을 처분하면서 매각 가격을 취득 가격보다 낮게 산정해 배임 논란이 일고 있다. 회사 재산인 자사주를 이해관계자인 최대주주에게 처분하면서 회사에 손해를 입히는 결정을 했기 때문이다.

25일 금융감독원에 따르면 솔루엠 이사회는 지난 21일 최대주주인 전성호 대표이사에게 자사주 118만9315주(2.43%)를 주당 1만7750원에 팔기로 의결했다.

오는 6월19일 자사주 처분이 마무리되면 전 대표의 지분율은 종전 14.60%에서 17.03%로 확대된다.

솔루엠 이사회는 최대주주에게 자사주를 처분하면서 해당 거래가 상법상 '회사의 사업기회 유용 금지' 조항에 해당하는지 여부를 검토했다. 해당 조항과 관련해 솔루엠 이사회는 "전성호 대표이사가 현재 최대주주이고 지속적인 장내 주식 매수에 따른 자사주 매입 이력이 있는 점, 자사주 취득가액이 증발공 규정에 따른 유상증자 발행가액 산정 기준을 통해 신규 발행에 준해 산정된 값에 3%의 할증으로 합리적인 처분가액으로 산정됐다"고 판단했다. 또 "자사주를 다른 기관 또는 투자자에게 팔 수 있는 가능성도 있으나, 현재 거래되고 있는 시가보다 할증된 가격으로 처분할 수 있는 가능성은 현저히 적다고 판단했다"고 했다.

상법상 회사의 기회 유용 금지 조항은 회사의 사업 기회를 본인이나 제3자에게 제공할 수 없도록 한 규정이다. DL그룹(옛 대림그룹) 이해욱 회장의 사업기회 유용 소송에서 대법원은 이해욱의 개인 회사인 APD(현 글래드호텔앤리조트)에 GLAD 브랜드를 무상으로 양도한 것은 사업기회 제공 행위라고 판단했다. 자회사 지분 등을 제공하는 경우는 경영권 등 명확한 이익 제공 여부가 법률 위반의 근거가 될 것으로 평가된다.

솔루엠 이사회는 전성호 대표이사의 장내 지분 매입 이력과 자사주 처분 가격이 시가보다 높다는 점을 주목하고 있다. 그렇지만 최대주주인 전성호 대표이사의 지분율이 15% 수준에 그쳐 경영권 강화를 위한 추가 지분 매입 필요성이 인정되고, 최대주주의 자사주 매입 가격도 문제 소지가 있다.

솔루엠 이사회는 지난 21일 자사주 전량을 최대주주인 전성호 대표이사에게 주당 1만7750원에 처분하기로 의결했다. 자사주 취득 가격보다 낮고, 임직원 스톡옵션 평균 가격보다도 낮은 가격이다. 상법상 사업기회 유용 금지 위반이나 배임 소지가 있다는 지적이 나온다. 솔루엠 소액주주연대는 자사주 처분 철회를 요청하고 있다.

전성호 대표이사는 최근 열린 투자자설명회에서 자사주 매입 배경을 "경영권 강화 차원"이라고 말한 것으로 전해졌다. 최대주주의 경영권 강화를 위해 회사가 자사주를 처분한 것이라면 사업기회 유용에 해당될 소지가 있다는 평가다.

솔루엠 이사회가 산정한 자사주 처분가격은 전환주식이나 유상증자처럼 신주 발행 시에 적용되는 기준이다. 자사주의 처분가격에 대한 법적 규정이 없다 보니 일반적인 신주 발행의 기준을 따르면서 3%의 할증률을 적용했다. 그렇지만 솔루엠의 자사주 처분 가격은 과거 자사주 취득가격(평균가 1만9256원)에 비해 8.5%나 낮다. 자사주 처분 가격에 대한 명확한 규정이 없다는 점에서 처분 가격은 최소한 취득가격보다는 높아야만 배임의 소지를 줄일 수 있다는 평가다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "자사주를 소각하지 않고 최대주주에게 매각하는 것은 유통 주식수를 늘리는 것이어서 아쉬운 결정"이라고 말했다. VIP자산운용은 솔루엠 주식 6.65%를 가진 3대 주주다.

자사주를 소각하지 않고 최대주주에게 처분하는 것은 기존 주주의 가치를 침해한다는 것이다.

솔루엠 소액주주연대는 "최대주주에게 매각하는 자사주 처분 가격은 자사주 매입가격보다도 낮고 직원들에게 부여된 스톡옵션보다도 20~30% 정도 낮은 가격"이라며 "자사주 소각이나 스톡옵션 평균가격(2만3917원) 이상으로 처분가격 수정, 매입 주식에 대한 배당과 의결권 포기 등을 요청한다"며 철회를 요구하고 있다.

/김현동 기자(citizenk@inews24.com)

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