최윤범, '상호주 제한' 승부수…MBK "외국회사 적용 안돼"(종합)

호주 손자회사에 영풍지분 10.3% 매각…"영풍, 의결권 행사 제한"

MBK "외국기업은 상법 적용 안 돼…임시주총 파행하려는 꼼수"

ⓒ News1 양혜림 디자이너

(서울=뉴스1) 최동현 기자 = 최윤범 고려아연(010130) 회장 측이 23일 임시 주주총회를 하루 앞두고 영풍정밀(036560)과 일가족의 영풍(000670) 지분 10% 이상을 호주 자회사에 매각하는 초강수를 뒀다. '상호주 의결권 제한' 제도를 활용해 경영권 인수를 시도하는 영풍의 의결권을 묶어 판세를 뒤집겠다는 '마지막 승부수'를 던진 것이다.

하지만 지분 인수 대상이 외국회사여서 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다는 게 MBK·영풍 측 입장이다.

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 이날 영풍정밀과 최윤범 회장 및 일가족(최창규·최창근·최정운·유증근)으로부터 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억 원에 장외 매수했다.

이번 지분 거래로 고려아연의 지배구조에는 '상호순환 출자 고리'가 생겨났다. 고려아연은 호주 중간지주사 역할을 하는 선메탈홀딩스를 통해 SMC 100%를 지배하고 있다. SMC가 영풍 지분 10.33%를 확보하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유하고 있는 영풍에 대한 지배력을 갖게 된다.

고려아연은 SMC의 지분 취득으로 '상호주 의결권 제한'이 걸려 영풍은 이튿날 임시주총에서 의결권이 제한된다는 입장이다. 상법 제369조 3항에 따르면 두 회사가 10%를 초과해 서로의 지분을 갖고 있을 경우, 각 회사가 상대방 기업에 대해 의결권을 행사할 수 없다.

이 주장대로라면 MBK·영풍의 고려아연 경영권 장악 계획에 차질이 불가피해진다. 현재 고려아연 지분 구도는 최 회장 측 34.24%, MBK·영풍 측 40.97%인데, 영풍(25.42%)의 의결권이 묶이면 MBK 연합의 실질적 지분율은 15.55%로 급감한다.

최 회장 측은 법원의 제동으로 집중투표제를 통한 이사 선임이 불가능해지자, '상호주 제한'으로 판세 뒤집기에 나선 것으로 보인다. 이튿날 임시주총에선 신규 이사 선임 안건을 놓고 표 대결이 이뤄진다. 당초 지분율에서 앞서는 MBK 연합의 우세가 점쳐졌으나, 다시 향배가 안갯속으로 빠지게 됐다.

고려아연은 SMC가 외국회사여서 공정거래법상 상호출자제한에 저촉되지 않는다고 설명했다. 이어 상호주 의결권 제한을 통한 경영권 방어는 다른 적대적 인수합병(M&A) 사례에서도 인정됐던 만큼 문제가 없다고 강조했다.

상호주 의결권 제한은 지난해 JB금융지주와 2대 주주인 행동주의 펀드 얼라인파트너스 자산운용의 경영권 분쟁에서도 등장한 바 있다. 당시 얼라인파트너스는 JB금융과 핀다를 상대로 상호주 의결권 행사 금지를 구하는 가처분을 제기해 인용 결정을 받아낸 바 있다.

MBK 연합은 보조자료를 내고 "외국기업이자 유한회사인 SMC는 국내 상법의 적용을 받지 않기 때문에 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다"며 '임시주주총회 파행시키려는 꼼수"라고 일축했다.

이어 "MBK-영풍 컨소시엄은 고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 내일 주주총회에서 설명하고 정당한 의결권을 행사할 것"이라고 강조했다.

MBK 연합은 "최 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다"며 "대한민국의 자본시장 전체와 법률 시스템을 흔드는 위법한 행위를 즉시 중단해야 한다"고 덧붙였다.

dongchoi89@news1.kr

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