하이브vs민희진 프로큐어 조항 뭐기에…法, 대표 재선임 기각 이유[종합]

[스포티비뉴스=장진리 기자] 민희진 어도어 전 대표가 대표이사로 재선임해달라는 취지로 가처분 신청을 냈지만 받아들여지지 않았다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 29일 민희진 전 대표가 하이브를 상대로 낸 가처분 신청을 각하했다. 각하란 청구가 법률에서 정하는 요건에 맞지 않을 때 본안 판단을 하지 않고 사건을 종결하는 절차다.

어도어는 지난 8월 이사회를 열고 민 전 대표를 대표이사에서 해임하고 김주영 하이브 CHRO(최고인사책임자)를 새로운 대표이사로 선임했다. 민 전 대표는 이에 반발했고, 지난달 13일 어도어 임시주주총회 소집과 사내이사 재선임 등을 청구하는 가처분 신청을 냈다.

이후 어도어는 지난 17일 임시주총을 열고 민 전 대표를 사내이사로 재선임했다. 임기는 11월 2일부터 3년이다.

재판부는 “하이브가 이사들에게 신청 내용과 같은 업무 집행을 지시하더라도 이사들은 독립적으로 이 사건 안건에 대한 찬반 여부를 판단·결정해야 하고 하이브의 지시에 따라야 할 법적 의무를 부담하지 않는다”라며 “신청 내용과 같은 가처분을 명한다고 해도 어떤 법적 효과가 생기지 않아 신청의 이익이 없다”라고 봤다.

또한 ‘프로큐어(procure) 조항’을 언급하며 이를 강제할 근거 역시 빈약하다고 했다. 프로큐어 조항은 주주간계약의 당사자인 주주가 자신이 지명한 이사로 하여금 업무집행과 관련해 특정한 행위를 하도록 해야 한다고 정한 것이다.

양측의 갈등에서 쟁점이 된 프로큐어 조항은 ‘이사는 주주의 총회에서 선임되며 그 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의해 이루어진다’는 상법 제382조 1항과 ‘이사는 회사의 이익을 위해 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행해야 한다’는 상법 제393조 1항과 관련이 있다.

주주간계약은 특정 경영 방침을 보장하는 의무가 있을 경우, 주주는 그 계약을 이행해야 한다는 법적 구속력을 가진다. 그러나 상법상 이사는 회사의 이익을 최우선으로 고려해야 하기 때문에 주주간계약은 동시에 이사의 독립성도 보장해야 한다.

민희진 전 대표는 이 프로큐어 조항에 따라 하이브가 자신을 어도어 대표이사로 유지할 의무가 있고, 이를 지키지 않는다면 주주간계약 위반이라고 주장한 바 있다. 민 전 대표 측은 어도어의 지분 80%를 보유한 하이브가 대표이사 자리를 보장한 주주간계약을 이행해야 하고 프로큐어 조항에 따라 민 전 대표가 다시 어도어 대표로 선임될 수 있도록 강제할 수 있다고 봤다.

반면 하이브는 상법에 따른 선관주의 의무에 따라 프로큐어 조항으로 이사를 구속할 수 없다고 맞섰다. ‘선관주의’란 법적 관계에서 타인에게 피해를 주지 않고 신뢰를 지키며 성실히 행동해야 한다는 원칙으로, 상법에서는 회사의 이사나 임원이 자신과 이익을 보호하고 정당한 계약을 해야 한다는 의무를 지켜야 한다는 것이다.

이 의무에 따라 하이브가 어도어 이사들을 강제할 수 없고, 이사들이 회사 이익을 위해 독립적인 판단을 내려야 한다는 것이다.

실제로 법원은 프로큐어 조항을 두고 가처분 기각 판단을 내렸다. 재판부는 “프로큐어 조항은 주주, 이사 및 회사 사이의 관계에 관한 상법상의 기본 원리에 반해 계약 당사자 사이의 효력에 관해 논란이 있다”라며 “조항의 유효성은 본안 소송에서 면밀한 심리를 거쳐 판단되어야 할 필요가 있으므로 현 단계에서 이행을 명하는 데 신중할 필요가 있다”라고 판단했다.

이어 “프로큐어 조항의 채권적 효력을 인정하더라도 그 조항의 내용을 강제로 이행할 것을 구하는 청구가 가능하다는 법령이나 선례를 찾기 어렵고, 이 사건 신청과 동일한 내용의 청구가 본안소송에서 인정될 수 있다고 단정하기 어려운 상황에서 그와 동일한 내용의 단행적 가처분을 명하기는 어렵다”라고 봤다.

반면 민희진 전 대표 측은 법원이 하이브의 주장을 받아들인 것이 아니며, 하이브에게 어도어 이사들에 대한 업무집행 지시를 하도록 명한다고 하더라도 어도어 이사들이 이를 따를 의무는 없기 때문에 소의 이익이 없다고 판단했다고 ‘하이브의 승리’는 아니라고 강조했다.

민 전 대표 측은 “프로큐어 조항의 효력과 관련한 법리적인 이유로 가처분이 각하된 것일 뿐이고 주주간계약의 효력이 부정된 것이 아님을 다시 한번 말씀드린다”라고 했다.

그러면서 하이브와 민 전 대표 사이의 주주간계약은 여전히 유효하다고 주장했고, 주주간계약에 의하면 민 전 대표의 어도어 대표이사 임기가 2026년 11월 1일까지 보장되므로, 어도어 이사들에게 오는 30일 예정된 이사회에서 민 전 대표를 대표이사로 재선임할 것을 재차 요구했다.

민 전 대표 측은 “하이브와 하이브가 선임한 어도어 이사들이 주주간계약을 위반하여 민희진 전 대표를 어도어 대표이사로 재선임하지 않을 경우, 민희진 전 대표는 하이브의 주주간계약 위반에 따른 민희진 전 대표의 권리를 행사할 지 여부를 적극적으로 검토할 것”이라며 “이번 결정은 법원이 하이브의 주장을 받아들였다는 의미가 아니다. 주주간계약의 충실한 이행과 뉴진스와 어도어의 발전을 위하여 하이브가 현명한 판단을 내려 줄 것을 촉구한다”라고 밝혔다.

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