금융위, 동학개미 울리는 물적분할 막는다… 주식매수청구권도 도입

앞으로 기업을 물적분할한 후 자회사를 상장하는 과정에서 주주가치 훼손 논란이 발생하면 상장이 가로막힐 예정이다. 또 물적분할 시에도 이를 반대하는 주주들에게 주식매수청구권이 부여된다.

금융위원회가 4일 발표한 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안'에 따르면 앞으로 물적분할 이후 5년 내에 자회사를 상장할 때는 상장이 제한될 수 있다. 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하는데 이때 보호가 미흡하면 상장이 제한된다. 상장심사 강화는 개정 이전에 물적분할을 완료한 기업에도 적용된다.

당국은 거래소 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주 보호 방안과 주주 보호 미흡 사례도 구체적으로 제시할 계획이다. 주주 보호 방안 예시로는 △모회사 주주에게 자회사 주식 현물 배당 △배당 확대·자사주 취득을 통한 자회사 상장 이익 환원 등이 제시됐다.

물적분할 과정에서도 주주 보호가 강화된다. 먼저 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 '주요사항보고서'를 통해 물적분할을 하는 구체적인 목적과 기대효과, 주주 보호 방안을 공시해야 한다. 공시 기한은 이사회 의결 후 3일 이내다. 특히 분할 자회사 상장을 계획하고 있으면 예상 일정 등을 함께 공시해야 한다. 상장계획 변경 시에는 정정공시를 해야 한다.

물적분할을 반대하는 주주들에게는 주식매수청구권이 부여된다. 이에 따라 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대 의견을 낸 주주들은 물적분할 추진 전 주가로 주식을 매각할 수 있다. 주식매수청구권 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정되지만 협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격으로 결정된다. 시장가격으로도 협의가 되지 않으면 법원에 매수가격 결정 청구도 가능하다.

주식매수청구권이 도입되면 기업가치 하락을 유발하는 물적분할 시도가 사실상 불가능해질 것으로 전망된다. 일반주주들이 물적분할에 반대하면 대규모 주식매수청구가 발생해 기업이 높은 비용을 부담해야 하기 때문이다. 이에 따라 기업은 주주 보호 방안을 마련해 일반주주를 설득하거나 주주 영향이 최소화되는 방식으로 구조 개편을 추진할 것으로 기대된다.

이수영 금융위원회 자본시장과장은 "주주들이 단체행동에 나서는 등 주주가치 훼손 논란이 있으면 상장이 사실상 어렵다고 보면 된다"며 "주주 보호 방안을 충분히 소명하지 않으면 상장이 연기될 것"이라고 설명했다.

금융위는 이번 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안과 관련한 후속 조치에 즉시 착수한다. 먼저 거래소 상장기준 개정과 기업공시서식 등은 오는 10월까지 완료할 계획이다. 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 5일부터 입법예고를 실시해 연내에 제도 개선을 마무리한다는 방침이다.
아주경제=이재빈 기자 fuego@ajunews.com

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