아시아나 인수 9부 능선 넘은 한진, 실사에 박차… 2월까지 마무리

‘동반 부실’ 시장의 우려 없애려 정밀 실사 진행

한진그룹이 다음달 말 종료를 목표로 아시아나항공(020560)에 대한 실사 작업에 박차를 가하고 있다. 한진그룹은 실사 결과를 바탕으로 대한항공(003490)과 아시아나 합병을 위한 ‘마스터플랜’을 3월 중순까지 마련할 계획이다.

11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 대한항공(003490)은 법무법인 김앤장과 화우(이상 법률자문), 삼정KPMG(회계실사) 등으로 실사팀을 꾸리고 아시아나에 대한 실사 작업을 진행하고 있다. 대한항공 아시아나 인수위원회는 이날 오전 실사 일정을 조율한 뒤 본격적인 현장실사에 착수했다. 기획·재무·여객·화물 등 분야별 워킹그룹이 각각 일정에 맞춰 아시아나항공 본사를 방문해 실사를 진행한다. 직원 인터뷰와 서면 실사 내용 등을 점검할 것으로 알려졌다.

실사팀은 최근 아시아나에 방대한 규모의 실사 자료 제출을 요청한 것으로 전해졌다. 아시아나는 물론 아시아나 계열사에 대한 자료까지 한번에 요청하다보니 자료 규모가 많아졌다는 것이 실사팀 측 설명이다.

실사팀은 1월 중 자료를 모두 제출받고 2월 말까지 자료 검토를 마무리해 3월 17일 대한항공-아시아나 합병 계획을 수립한다는 구체적인 타임스케쥴을 세웠다. 한진은 오는 6월 아시아나 인수 절차를 마무리할 계획이다.

인천국제공항 주기장에 항공기들이 멈춰 서 있다. /연합뉴스

아시아나는 법무법인 세종과 광장 등으로 매각 자문단을 꾸리고 실사를 지원하고 있다. 한진 실사팀은 시장 우려를 불식하기 위해 정밀 실사를 진행하겠다는 방침이다. 시장에서는 이미 대한항공과 아시아나의 합병이 결정된 만큼 이번 실사가 ‘요식행위에 그칠 것’이라는 관측이 나온다. 아울러 대한항공과 아시아나의 동반 부실 가능성도 제기되고 있다.

IB업계 관계자는 "시장에서 여러 우려가 나오고 있고 장기적인 비전을 가지고 통합 계획을 수립해야 하기 때문에 형식적인 실사를 할 수 없다"며 "실사팀이 법적인 문제가 없는 수준에서 받을 수 있는 자료는 대부분 요청해둔 것으로 안다. 그 어느때보다 정밀한 실사가 진행될 것"이라고 했다.

실사팀은 특히 아시아나 계열사에 대한 실사에 집중하는 것으로 전해졌다. 아시아나 인수 이후에 자회사 지분 구조를 정리할 필요가 있기 때문이다. 인수가 마무리되면 아시아나는 지주사인 한진칼(180640)의 손자회사, 아시아나 자회사는 한진칼의 증손회사로 편입된다.

공정거래법상 자회사의 행위 제한 요건에 따르면 손자회사는 증손회사 지분 보유 시 지분 100%를 보유해야 한다. 아시아나는 자회사 아시아나개발, 에어서울, 아시아나에어포트 지분을 이미 100%를 보유해 해당 자회사들은 문제가 없다. 그러나 아시아나세이버(80%), 아시아나아이디티(76.22%), 에어부산(298690)(44.17%) 등의 자회사는 대한항공이 인수 이후 2년 이내로 정리해야 한다.

에어부산의 경우 대한항공 자매사인 진에어(272450)가 흡수하거나 증손회사에서 손자회사나 자회사로 지배 구조를 변경하는 방식이 거론된다. 지주회사 증손회사의 행위 제한 요건에 따라 증손회사는 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없기 때문에 인수 후 2년 이내로 아시아나항공 자회사가 공동으로 지분을 보유하고 있는 금호리조트와 금호T&I 지분을 전부 매각하거나 아시아나가 지분을 100% 확보해야 한다. 이에 아시아나항공은 인수 이전 금호리조트 등의 매각을 완료하기로 했다.

송기영 기자(rckye@chosunbiz.com)

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