아시아나 인수 눈앞에 둔 대한항공… 해외 합병 심사가 관건

産銀, 2일 한진칼에 5000억원 납입 후 3일 EB 인수
KCGI 등 주주연합 법적 대응시 공방 장기화 우려도

한진칼(180640)의 신주 발행을 금지시켜달라며 KCGI 등 주주연합이 제기한 가처분신청이 기각되면서 산업은행이 지원하는 대한항공(003490)의 아시아나항공(020560)인수가 속도를 낼 전망이다. 다만 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사와 두 항공사 노동조합 설득 작업이 필요한데다, 주주연합이 이번 가처분신청 기각에 대해 즉시항고에 나설 경우 법적공방이 장기화될 수 있다는 관측이 나온다.

1일 서울중앙지방법원 민사합의50부는 KCGI가 한진칼을 상대로 낸 신주발행금지 가처분신청에 대해 기각 결정을 내렸다. 항공산업에 정부가 개입하지 않고 시장에 맡기면 공멸할 수밖에 없고, 신주 발행이 긴급한 경영상 목적으로 이뤄졌다는 한진칼과 산은 측 주장에 재판부가 손을 들어준 것으로 보인다.

이로써 산은은 당장 오는 2일 한진칼에 제3자 배정 유상증자를 위한 5000억원을 납입, 한진칼 지분 10.7%를 취득할 예정이다. 산은 관계자는 "주금 납입이 완료된 다음날부터 (지분 취득) 효력이 생긴다"고 말했다. 한진칼이 보유한 대한항공 주식을 기초자산으로 한 3000억원 규모의 교환사채(EB) 인수는 하루 뒤인 3일 진행된다.

산업은행으로부터 자금을 수혈받은 한진칼은 7300억원을 투입, 2조5000억원 규모의 대한항공 주주배정 유상증자에 참여한다. 대한항공은 1조8000억원을 들여 아시아나항공의 신주(1조5000억원)와 영구채(3000억원)를 인수해 최대주주가 된다. 주식 취득 후 대한항공의 아시아나항공 지분율은 63.9%가 된다. 우기홍 대한항공 사장은 지난달 20일 취재진에 "빠르면 2년 내 인수 작업이 마무리될 수도 있다"고 밝혔다.

산업은행이 지원하는 대한항공의 아시아나항공 인수 거래 구조도./조선DB

다만 산은이 한진칼에 8000억원을 납입한 이후 절차가 예정대로 순탄하게 진행될지는 여전히 미지수다. 먼저 공정거래위원회의 기업 결합 심사 관문을 넘어야 한다. 조성욱 공정거래위원장은 "원칙과 법에 따라 경쟁 제한성이 있는지, 소비자 후생에 악영향이 있는지를 보고 결정할 것"이라고 했다.

지난 4월 공정위가 제주항공의 이스타항공 인수를 승인한 것처럼, 기업결합 외 아시아나항공을 회생시킬 수 없다는 점이 입증되면 결합이 승인될 가능성이 있다. 업계에서는 산업은행과 정부가 항공업 재편 의지가 강한 만큼, 공정위가 기업 결합을 불허할 가능성은 낮은 것으로 보고 있다. 다만 공정위 심사를 통과해도 해외 경쟁 당국이 기업 결합을 허가해줄지는 미지수다.

양대 항공사 노조 설득 과정도 필요하다. 대한항공 조종사노동조합, 대한항공직원연대지부, 아시아나항공 조종사노동조합, 아시아나항공 노동조합 등 양사 4개 노조로 구성된 ‘대한항공-아시아나 노조 공동대책위원회’는 "노사정 회의체를 구성하여 인수합병 문제를 원점에서 재논의 해야 한다"는 입장이다.

이번 제3자 배정 유상증자로 지분률이 희석돼 최대주주 지위를 상실한 KCGI 등 주주연합이 가처분신청 기각에 대해 즉시 항고에 나설 가능성도 있다. 가처분신청 항고는 법원 결정 이후 7일 이내에 제출해야 하며, 인용 여부에 대한 결론이 나오기까지는 통상 2주가량 소요된다.

또 주주연합은 본안 소송을 통해 이번 제3자 유상증자의 부당성을 계속 주장할 계획이다. KCGI 측은 가처분신청에 대한 심문에서 제3자 유상증자는 기존 주주에 피해를 줄 수 있는 만큼 누구의 반대가 없어야 적법하고, 8000억원 정도는 기존 주주들의 증자나 한진그룹의 비핵심자산 매각 등의 방법으로 충분히 조달할 수 있다고 주장했다. 본안 소송으로 가처분신청 결과가 바뀔 경우 거래가 중단되는 등 파장은 만만치 않을 전망이다.

소송과는 별도로 주주연합은 임시주주총회를 통해 신규 이사를 선임, 이들이 이사회의 다수를 구성하도록 해 이번 아시아나항공 인수를 주도하고 결정한 이사회의 책임을 묻겠다는 방침이다. 임시주총은 내년 1월 이후로 예정되고 있다. 또 주주연합이 대표이사 배임 등으로 이사직무 집행금지 가처분 신청을 또다시 제기한다면 법적 공방이 장기화될 수 있다는 전망도 나온다.

이윤정 기자(fact@chosunbiz.com);김우영 기자(young@chosunbiz.com)

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