도마위 오른 '금융권 지배구조'...3월까지 개선안 나온다

[이지영 기자]

지난해 12월10일 금감원장-금융지주회장 간담회. [사진: 이지영 기자]

[디지털투데이 이지영 기자] 금융당국이 금융권 지배구조에 대한 전면적인 손질에 착수했다. CEO 선임 절차를 비롯해 지배구조 전반에 대한 개선안을 3월까지 마련하겠다는 방침이다. 이에 3월 정기 주주총회를 앞둔 금융지주사들의 긴장감도 높아지고 있다.

금융위원회는 지난 16일 권대영 금융위 부위원장 주재로 금융감독원, 연구기관, 학계, 법조계 등이 참여하는 '지배구조 선진화 태스크포스(TF)' 첫 회의를 열고 금융회사 지배구조 제도 개선 방향을 논의했다. 금융위는 TF를 중심으로 전문가 의견을 수렴한 뒤 3월까지 개선 방안을 도출할 계획이다. 필요할 경우 '금융회사의 지배구조에 관한 법률' 개정도 추진한다는 방침이다.

권 부위원장은 현 금융권 지배구조에 대해 강도 높은 문제의식을 드러냈다. 그는 "은행지주회사는 소유가 분산된 구조적 특성으로 인해 회장 선임과 연임 과정에서 폐쇄성과 참호구축 논란이 반복돼 왔다"며 "나눠먹기식 지배구조에 안주하면서 예대마진 중심의 낡은 영업 관행을 답습해 국민 기대에 부응하지 못했다"고 지적했다.

금융위는 이 같은 문제의식 아래 이사회의 독립성·다양성 제고 투명한 경영승계 프로그램 구축 성과보수체계의 합리성 확립 불합리한 관행 개선 등 4대 핵심 개선 방향을 제시했다.

우선 CEO 선임 과정의 불투명성을 해소하기 위해 '누가 보더라도 납득할 수 있는' 개방적이고 경쟁적인 승계 프로그램을 마련한다는 구상이다. 특히 논란이 잦았던 CEO 연임과 관련해서는 주주들이 실질적으로 견제할 수 있도록 주주 통제 장치를 강화하는 방안을 집중 검토하기로 했다.

이사회의 역할 역시 강화된다. 이사회가 경영진의 영향력에서 벗어나 본연의 감시 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 선임 과정의 독립성을 높이고 이사회 구성의 다양성을 확대할 계획이다. 보수체계 개편도 주요 과제다. 단기 성과주의로 인한 소비자 피해를 막기 위해 보수를 장기 성과와 연동하고 문제가 발생할 경우 이미 지급된 성과급을 환수하는 클로백(Clawback) 제도의 실효성을 높이겠다는 방침이다.

권 부위원장은 지배구조 개선이 선언에 그쳐서는 안 된다고 강조했다. 그는 "금융회사의 자정 노력만을 기다리기에는 시장의 요구가 높고 시간도 많지 않다"며 "금감원의 실태 점검 결과를 토대로 개선 과제를 신속히 제도화·법규화하겠다"고 밝혔다. 이어 "지배구조 개선 없이는 금융권이 추진하는 생산적·포용적 금융도 성과를 내기 어렵다"며 "이번 TF 출범이 금융 대전환의 기반을 마련하는 계기가 되길 기대한다"고 덧붙였다.

금융위는 TF 운영 과정에서 해외 사례와 전문가 의견을 면밀히 검토한 뒤 실효성 있는 지배구조 개선 최종안을 확정해 발표할 예정이다.

◆ 금융지주, 특별 점검에 긴장감 고조

이처럼 금융당국이 금융지주 지배구조 전반에 대한 특별 점검을 예고하면서 금융지주들도 3월 주주총회를 앞두고 대응에 나서고 있다. 당국의 점검 대상은 CEO 선임 절차부터 보수체계, 이사회 운영 전반에 이르고 있는데 금융지주들이 가장 신경을 쓰고 있는 영역은 사외이사 제도다. 이사회 독립성과 구성의 적정성이 지배구조 논의의 출발점이기 때문이다.

특히 CEO 승계 과정에서 잡음이 잦았던 BNK금융지주는 가장 먼저 사외이사 제도 개선을 지배구조 개편의 핵심 과제로 내세웠다. BNK금융지주는 15일 주주간담회를 열고 지배구조 개선과 사외이사 독립성 강화를 추진하겠다고 밝혔다.

주요 개선안으로는 사외이사 주주 공개 추천 제도 공식 도입 사외이사 과반을 주주 추천 이사로 구성하기 위한 노력 임원후보추천위원회를 사외이사 전원으로 구성 회사 홈페이지를 통한 사외이사 후보 공개 추천 접수 등이 제시됐다.

공개 추천된 사외이사 후보자는 임원후보추천위원회에서 주주 의사를 존중해 전문성과 독립성을 심사한 뒤 주주총회 안건 상정 여부를 결정하고 그 결과를 투명하게 공시할 예정이다. iM금융지주 역시 사외이사 예비후보자 추천 제도를 도입하겠다고 밝히며 유사한 흐름에 동참했다.

BNK금융지주 관계자는 "향후 TF에서 마련될 개선안 도입에도 적극 나서 지배구조 혁신의 시발점이 되겠다"고 말했다.

JB금융지주를 둘러싼 최근 인사 변동 역시 지배구조, 특히 이사회와 경영진 간 관계에 대한 시장의 민감도를 보여주는 사례로 해석된다. JB금융지주는 최근 백종일 부회장이 '일신상의 사유'를 이유로 사임하면서 다양한 해석이 나왔다.

백 전 부회장은 전북은행장 임기를 마친 직후 그룹 부회장에 오른 인물로 김기홍 JB금융 회장의 임기와 맞물려 이너서클 구축 논란이 제기돼 왔다. 2028년 3월 임기가 만료되는 김 회장의 후계 구도가 내부 출신으로 사실상 정리된 것 아니냐는 해석이다. 때문에 이러한 논란 확산을 차단하기 위한 조기 사임이라는 분석이 나온다. 게다가 JB금융은 2023년 폐지했던 부회장직을 다시 부활시킨 바 있다.

신한금융지주의 경우 이미 사외이사 평가 방식과 관련해 금융당국의 지적을 받은 전례가 있다. 금융당국은 신한금융이 사외이사 평가 과정서 외부 평가기관 등 객관적 지표를 활용하지 않고 설문 방식에만 의존했고 평가 대상 전원에게 재선임 기준 이상 등급을 부여해 평가의 실효성이 부족하다는 지적을 받았다. 이 때문에 이번 지배구조 점검 국면에서도 사외이사 제도가 주요 점검 대상이 될 가능성이 크다는 관측이 나온다.

금융지주들은 금융당국이 지적한 사외이사 임기 분산, 교수 편중 문제, 추천 경로 공개, 사외이사 수 확대 등의 개선 사항을 올해 주주총회부터 반영하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 또한 금융권에 따르면 4대 금융지주 사외이사 32명 가운데 23명이 오는 3월 임기 만료를 앞두고 있어 사외이사 구성 변화 역시 이번 주총의 최대 변수로 떠오르고 있다.

권대영 금융위 부위원장은 "공정하고 투명한 지배구조는 금융회사의 핵심 자본"이라며 "기존의 낡은 영업 관행과 불합리한 지배구조를 국민 눈높이에 맞게 혁파하겠다"고 말했다.

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