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진양홀딩스 CI |
코스피 상장사 진양산업이 최근 결정한 대규모 유형자산 양수를 두고 시장의 우려가 나온다.
겉으로는 생산 시설의 안정적 확보를 내세우고 있으나, 재무적 위기에 처한 비상장 계열사의 부채를 상장사가 대출까지 받아 가며 대신 갚아주는 '계열사 지원' 성격이 짙기 때문이다.
주주들의 동의 없이 상장사의 자산이 비상장 계열사와 지주사로 전이될 수 있다는 우려가 제기되는 지점이다.
14일 금융감독원 전자공시에 따르면 진양산업은 지난 지난 12일 이사회를 열고 진양물산으로부터 경남 김해시 청천리 소재 토지 2만5618㎡와 건물 9352㎡를 171억8000만원에 양수하기로 결정했다.
이는 진양산업 최근 사업연도 말 연결 자산총액 959억원의 17.90%에 달하는 대규모 거래다.
해당 부지는 진양산업의 100% 자회사인 진례산업이 경질 우레탄폼을 외주 생산하던 공장이다.
진양산업 측은 공시를 통해 "진례산업의 공장 임대차 계약 기간 종료 후 재연장이 불가해짐에 따라, 생산 중단에 따른 고객 이탈을 방지하기 위해 기존 임차 공장을 매입하고자 한다"고 밝혔다. 즉, 공장을 잃을 위기에서 생산 기반을 지키기 위한 불가피한 선택이었다는 주장이다.
문제는 거래 상대방이다. 거래 상대방은 비상장사인 진양물산으로 부동산 임대 및 매매를 주요 사업으로 하는 회사다. 진양홀딩스가 지분 100%를 보유한 완전 자회사로 결국 진양산업의 계열사다.
진양물산의 2024년 말 기준 감사보고서에 따르면, 회사는 126억원의 단기차입금을 보유하고 있었다.
구체적으로 KB국민은행에서 118억원, 하나은행에서 8억원을 빌려 쓰고 있었으며, 이를 위해 이번에 진양산업에 매각하는 김해 공장 부지 등을 '매각예정자산'으로 분류해 담보로 제공한 상태였다.
당시 KB국민은행은 해당 자산에 180억원, 하나은행은 36억원의 근저당권을 설정하고 있었다. 진양물산 입장에서는 이 자산을 조속히 매각해 차입금을 상환해야 하는 압박을 받고 있었던 셈이다.
결국 상장사인 진양산업이 이 자산을 171억8000만원에 사주기로 하면서, 진양물산은 부채를 일시에 털어내고 유동성을 확보할 수 있는 최적의 탈출구를 찾게 됐다.
문제는 자산을 사들이는 진양산업의 체력이다. 진양산업의 현금 동원 능력은 이번 양수 대금을 감당하기에 턱없이 부족한 수준이다.
지난해 3분기 말 기준 진양산업이 보유한 현금 및 현금성 자산은 약 48억원에 불과하다. 171억원의 양수 가액을 치르기 위해서는 약 120억원 이상의 추가 자금이 필요하다.
진양산업 역시 공시를 통해 자금 조달 방법으로 "자기자금 및 금융기관 차입 등"을 명시했다. 공장을 사기 위해 대규모 신규 대출을 받아야 한다는 뜻이다.
이는 진양산업 주주들에게 상당한 재무적 부담을 지운다. 지난 3분기 기준 진양산업의 전체 지분에서 소액주주의 비율은 48.79%다.
100억원대의 신규 차입은 매년 수억 원의 이자 비용 발생으로 이어지며, 이는 고스란히 영업이익 감소와 주주 배당 재원 축소로 직결된다.
2025년 3분기 말 기준 164억4728만원 수준이던 진양산업의 부채총계는 이번 거래 직후 60% 이상 급증할 전망이다.
지배구조 측면에서도 의문은 남는다. 진양산업이 내세운 '임대차 계약 재연장 불가'라는 사유가 과연 계열사 간 거래에서 발생할 수 있는 불가항력적 상황이었느냐는 점이다. 진양물산과 진양산업은 모두 진양 계열사로, 사실상 한 울타리 안에 있다.
계열사 간 협의를 통해 임대차 계약을 충분히 연장할 수 있음에도 불구하고, '계약 종료'를 명분으로 내세워 상장사가 대출까지 받아 가며 비상장 계열사의 담보 자산을 사준 상황이다.
한편 거래를 평가한 회계법인은 이번 자산 양수가액에 대해 감정평가액 평균치를 근거로 '적정' 의견을 내놓았다.
그러나 이는 자산의 물리적 가치에 대한 평가일 뿐, 상장사가 자기자금도 없이 대출을 받아 계열사의 부채를 해결해 주는 경영 판단이 주주 가치에 부합하는지에 대한 답변은 되지 못한다.
한 금융투자업계 관계자는 "이번 거래로 상장사 진양산업의 개인 투자자들에게 재무적 리스크를 전가될 것"이라며 "지배주주의 이익을 위해 상장사 주주의 권익이 소외된 것은 아닌지 우려된다"고 말했다.
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