영풍 "고려아연, 의결권 제한 적법성 자문 증거 없어"
고려아연 "법률 검토 거쳐…기밀 문제로 구두자문"
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고려아연 임시주주총회가 지난 1월23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 가운데, 박기덕 고려아연 대표이사가 개회를 선언하고 있다. /서예원 기자 |
[더팩트ㅣ선은양 기자] 영풍·MBK파트너스 연합과 박기덕 고려아연 대표이사 사장 측이 지난 1월 열린 고려아연 임시 주주총회에서의 영풍 의결권 제한이 적법했는지 여부를 두고 법정에서 충돌했다.
서울중앙지법 민사합의17부(이승원 부장판사)는 5일 오전 영풍·MBK가 박 사장을 상대로 낸 손해배상 청구 소송 2차 변론을 진행했다.
이날 박 사장 측은 "SMC는 상법상 주식회사에 해당하므로 당시 주총에서의 영풍 의결권 제한은 적법한 조치였다"고 주장했다. 이어 "설령 SMC가 주식회사에 해당하지 않더라도 박 사장이 주식회사로 믿은 데 고의·과실이 없다"고 말했다.
박 사장 측은 영풍 측이 재판부에 신청한 구석명 자료를 두고 "고려아연은 이 사건 의결권 제한 전 SMC의 법적 지위와 관련해 여러 차례 별도 자문을 받았다"면서도 "비밀 유지 목적으로 구두 자문이 진행됐기 때문에 별도 자료가 없고, 회사 자료이므로 박 사장 개인이 제출하기 어렵다"고 말했다.
그러면서 "영풍·MBK 측이 청구한 손해액이 과다하고 증빙도 부족하다"도 했다.
반면 영풍·MBK 측은 제출한 증거를 들며 "SMC가 고려아연 계열 유한회사"라고 주장했다. 이어 "SMC 같은 해외 소규모·폐쇄적 법인에 대해 한국 상법상 주식회사 규정을 그대로 적용하기 어렵다는 의견이 다수 존재한다"고 설명했다.
고려아연 측의 법률 검토 주장을 두고는 "상호주로 영풍의 권리행사를 막는 방안을 검토한 정황만 보일 뿐, 의결권 제한이 적법했는지를 검토한 사실은 전혀 없어 보인다"고 반박했다.
또한 "경영권 분쟁 상황에서 이사가 특정 주주의 권리행사를 제한하는 것은 극히 이례적이며 이해 상충 소지가 큰 만큼, 필요성과 적법성을 박 사장이 먼저 입증해야 한다"고 했다.
재판부는 양측 주장을 추가로 듣기 위해 변론을 속행하기로 했다. 다음 기일은 내년 3월6일 10시30분에 열린다.
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지난 3월28일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 고려아연 정기 주주총회가 열리고 있다. /남윤호 기자 |
이에 앞서 영풍·MBK 측은 고려아연이 지난 1월 열린 고려아연 임시 주총에서 영풍 의결권을 제한한 것을 두고 당시 의장이었던 박 사장을 상대로 1억 원대 손해배상청구 소송을 제기했다.
고려아연은 지난 1월 열린 임시주총에서 최대 주주인 영풍의 의결권을 제한했다. 고려아연의 호주 손자회사인 SMC는 임시주총 전날 영풍 지분 10.33%를 취득했는데, 상법상 '상호주 제한' 규정이 적용된다는 근거를 들었다.
상법에서는 자회사가 모회사 지분을 10% 이상 취득하면 모회사가 의결권을 상실한다는 '상호주 제한' 규정을 두고 있다.
영풍이 의결권을 잃으면서 임시 주총은 고려아연의 승리로 끝났다. 고려아연은 집중투표제 도입, 이사회 이사 수 19인 상한 설정, 이사 7인 선임 등 최윤범 고려아연 회장 측이 제안한 안건들을 모두 통과시켰다.
이에 영풍·MBK파트너스는 법원에 임시주총 효력 정지 가처분 신청을 냈다. 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 3월 영풍·MBK 측 주장을 받아들여 임시주총에서 가결된 의안 중 집중투표제를 제외한 나머지 의안의 효력이 없다고 판결했다.
고려아연은 결정에 반발해 이의신청했지만, 재판부가 받아들이지 않자 곧바로 항고했다.
이후 서울고법 민사40부(홍동기 수석부장판사)는 지난 10월 고려아연이 제기한 가처분 이의 항고를 일부 인용했다.
가처분 결정으로 효력이 정지됐지만, 이후 정기주총에서 의결된 이사 수수 상한 △사외이사 의장 선임 △배당기준일 변경 안건 등도 신청 이익이 없다고 보고 1심 결정을 취소한 것이다.
다만 재판부는 이밖에 고려아연 측 주장을 받아들이지 않고 1심 판결 취지는 그대로 유지했다.
yes@tf.co.kr
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