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그러면서 "지난 1월 열린 고려아연의 임시주총에서 영풍의 의결권이 제한된 상태에서 통과된 다수 안건의 효력 정지가 계속 유지된다"는 점을 재확인했다.
영풍에 따르면, 법원은 결정문에서 “채무자들의 주장은 1심에서의 주장과 크게 다르지 않으며 제출된 주장과 기록을 검토한 결과 1심의 결론은 정당하다”고 판시했다.
앞서 서울중앙지방법원은 지난 1월 열린 고려아연의 임시주총에서 최대주주인 영풍에 대한 의결권을 제한한 것이 위법하다는 이유로 영풍이 제기한 ‘임시주총 결의 효력정지 및 선임된 이사들의 직무집행정지 가처분’을 지난 3월 인용한 바 있다.
가처분 1심 당시 재판부는 주식회사에서 주주의 의결권은 주주가 회사의 기관 중 하나인 주주총회에 출석해 결의에 참여할 수 있는 권리로서, 헌법상 보장되는 재산권의 하나라고 전제했다. 그러면서 주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격하게 해석돼야 한다고 밝혔다.
재판부는 해당 조항에서 말하는 ‘모회사’와 ‘자회사’는 모두 우리 상법에 따른 주식회사를 전제로 한 개념인데, 고려아연이 출자한 SMC는 주식회사가 아니므로 명시적 규정 없이 자의적으로 해석해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다고 판단했다. 서울고등법원은 약 7개월 간의 심리 끝에 이러한 1심 결정이 정당하다고 판단했다.
영풍측은 이에 따라 해당 임시주총에서 선임된 고려아연 측 추천 이사 7명 중 4명의 직무는 여전히 정지되며, 1-4호(액면분할) 및 1-8호(분기배당 도입) 안건의 효력 정지도 계속 유지된다고 전했다.
다만 임시주총 당시 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 중 3명은 이후 4월 정기주총에서 재선임됐거나 이미 사임한 점을 들어, 법원은 이들과 관련된 가처분 신청 일부를 각하했다. 또한 이후 열린 정기주총에서 실질적으로 동일한 내용으로 의결된 1-2호(이사수 상한), 1-6호(사외이사 의장 선임), 1-7호(배당기준일 변경) 안건에 대해서도 신청 이익이 사라졌다고 판단해 1심 결정을 취소했다.
◆고려아연 "3월 정기주총서 이뤄진 영풍의 의결권 제한은 적법" 반박
한편 이같은 영풍의 주장에 대해 고려아연도 이날 반박 자료를 내고 "이번 서울고등법원의 29일 결정은 지난 1월 열린 고려아연 임시주총 결의의 효력에 관한 것"이라고 선을 그었다.
이어 고려아연은 "이와 별개로 지난 3월 정기주총에서 이뤄진 영풍의 의결권 제한은 적법하며 정기주총 결의의 효력이 유효하다는 점은 1심에 이어 고등법원에서도 이미 명확한 판단이 내려진 상태"라고 반박했다.
고려아연측은 "이번 1월 임시주총 결의의 효력에 관한 법원의 결정은 고려아연 호주 자회사인 SMC가 주식회사에 해당하므로 상호주 효력이 인정되는 만큼 1월 임시주총 효력을 정지한 가처분 결정을 취소해달라는 당사의 요청을 항소심 재판부가 받아들이지 않은 것"이라며 "SMC가 주식회사 요건을 일부 갖추지 못했다는 가처분 재판부 판단을 유지한 것"이라고 설명했다.
이어 그러면서도 항소심 재판부는 3월 정기주총 결의가 적법하며 유효하다고 판단, 이러한 전제 아래 3월 정기주총에서 다시 의결된 1-2호(이사 수 상한), 1-6호(사외이사 의장 선임), 1-7호(배당기준일 변경) 안건에 대해 그 효력을 정지시킨 1심 재판부의 결정을 취소하면서 사외이사의 이사회 의장 선임과 이사 수 상한 등 고려아연 이사회의 독립성과 효율성을 강화하기 위한 제도적 장치가 유지되도록 결정했다고 강조했다.
고려아연측은 "1월 임시주총에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 결의에 대해서는 가처분 재판부부터 유효하다고 판단했고, 이에 대해 영풍은 항소를 하지 않았기 때문에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 아무런 영향을 받지 않는다"고 입장을 정리했다.
고려아연은 "항소심 재판부의 결정을 존중한다며 단 일부 사안에 대해서는 대법원 상고를 통해 최종 판단을 구할 예정"이라고 밝혔다.
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