'어정쩡한 스튜어드십코드' 바뀔까...여당이 제시한 또하나의 화두

민주당, 스튜어드십코드 이행 활성화 좌담회 개최
김남근 의원, 국민연금 향해 "어정쩡한 지침" 비판
"당국·국민연금, 이행 점검 필요‥미흡시 퇴출해야"
"주주제안 문턱 낮추고 협력적 주주관여 허용해야"

이재명 대통령 취임 이후 1·2차 상법 개정을 빠르게 추진한 여당이 이번에는 스튜어드십코드(기관투자자의 수탁자책임 원칙) 내실화를 위한 제도 마련에 나선다. 2017년 국내에 도입돼 국민연금을 비롯한 300곳에 달하는 기관투자자가 가입했지만, 여전히 적극적인 의결권 행사와 주주활동이 부족하다는 지적이 제기돼왔다.

전문가들은 스튜어드십코드의 실효성을 높이려면 영국·일본 사례처럼 주기적인 이행 점검과 퇴출 조치가 필요하다고 강조했다. 주주제안 요건을 완화하고 기관 간 협력적 주주관여를 허용할 필요가 있다는 의견도 나왔다.

더불어민주당 코스피5000특별위원회와 경제개혁연구소가 1일 국회 의원회관에서 '스튜어드십코드 개선 및 이행 활성화 방안 모색을 위한 좌담회'를 개최했다./사진=백지현 기자

'어정쩡한 스튜어드십코드' 비판한 민주당

더불어민주당 코스피5000특별위원회와 경제개혁연구소는 1일 오전 서울 여의도 국회 의원회관에서 스튜어드십 코드 개선 및 이행 활성화 방안 모색을 위한 좌담회를 열었다.

스튜어드십 코드 개선은 정부가 지난달 발표한 '새정부 경제성장전략'에 담긴 과제 중 하나다. 스튜어드십코드는 기관투자자들이 타인의 자산을 운용하는 수탁자로서 마땅히 이행해야할 원칙으로 기업가치 제고와 투명경영을 유도하기 위해 적극적으로 의결권을 행사해야 한다는 취지를 담고 있다.

우리나라는 2017년 국민연금을 시작으로 300여개의 기관투자자들이 스튜어드십 코드를 도입했다. 여전히 기관투자자들이 주주총회에서 거수기 노릇을 한다는 지적이 이어져왔다. 금감원에 따르면 스튜어드십코드에 가입한 운용사 25%가 의결권 행사 사유를 불성실하게 기재했으며, 의결권 행사의 근거가 되는 내부지침조차 공개하지 않은 곳이 21%에 달했다.

김남근 더불어민주당 의원은 국민연금을 향해 "기업이 조치를 취하겠다고 했을때 실제로 조치를 취했는지를 확인해야 하고, 대화를 했으니 충분하다고 종결해선 안된다"며 "어정쩡한 스튜어드십코드를 하면 안되고 일본처럼 명확한 목표를 갖고 성과를 내야 한다"고 일갈했다. 그러면서 "MBK파트너스(홈플러스 사태) 사례처럼 문제가 될 수 있다면 투자를 앞으로 안 하겠다는 등을 명확히 해야 한다"고 지적했다.

이승근 국민연금공단 기금운용본부 수탁자책임실 주주권행사1팀장은 이에 "앞으로 판단을 할 때 고려해야 할 대상"이라고 답했다.

그는 또한 롯데렌탈과 한화에어로스페이스의 유상증자 사례를 언급하며 "이사회결정 공시가 더 구체화되면 시장에서도 논란이 줄어들고 주주활동에도 많은 도움이 될 것"이라고 말했다. "이행 점검 후 미흡 기관 퇴출해야"

전문가들은 스튜어드십코드의 실효성을 높이기 위해 이행 점검이 필요하다고 주장했다. 이를 통해 제대로 지키지 않은 기관들을 솎아내는 퇴출 조치를 취해야 한다는 설명이다.

이성원 트러스톤자산운용 ESG운용부문 대표는 "기관들이 지키지 않는 이유는 기관투자자의 합리적 무관심 때문"이라며 "합리적 관심으로 돌려야하고 이를 위해선 당근과 채찍이 필요하다"고 밝혔다.

그는 국민연금 위탁운용사 선정 시 가점 부여, 주주관여 투자 유형 신설, 운용수수료 인상 등 인센티브와 함께 이행하지 않는 기관에 대한 원스트라이크 아웃제 도입을 제안했다.

황현영 자본시장연구원 연구위원 역시 영국과 일본 사례를 들어 관리, 감독의 필요성을 강조했다. 우리나라는 스튜어드십 코드에 가입하려면 향후 활동 계획만 적어 내면 되는 반면, 영국에선 1년간 수탁자 책임 활동을 이행한 후 재무보고위원회(FRC)로부터 승인을 받아야 한다. 가입 이후에도 기관은 이행 보고서를 매년 제출해야 하며, 코드가 개정되면 새롭게 가입승인을 받아야 한다.

일본 역시 금융청에서 스튜어드십 코드 가입 기관을 관리하고 있으며, 금융청 홈페이지를 통해 분기별로 가입 기관을 공표한다. 이행 점검은 일본 공적연금(GPIF)이 맡고 있다. 스튜어드십코드에 가입한 기관들은 GPIF에 이행보고서를 제출하고, GPIF는 이를 위탁 기관 평가시 중요 지표로 활용한다.

황 연구위원은 "스튜어드십코드가 자산을 위탁한 자들에게 충실한 책임을 이행해야 하는데 이런 부분에 대해 공적기관의 점검 필요성을 논의해야한다"며 "만일 우리나라도 재정기관이 점검을 하게 된다면 이해상충 문제를 어떻게 해결하고, 이행점검이 형식에만 그치지 않도록 기준들이 체계적으로 마련돼야한다"고 말했다.

그는 이어 국민연금의 자체 평가에 대해서도 "국민연금이 수탁기관을 평가할 때 스튜어드십코드 이행노력에 대해 가산점을 주고 있는데, 얼마나 실효성이 있는지와 실효성을 높일 필요성은 없는지를 고민할 필요가 있다"고 덧붙였다.

금융위에서는 이에 대해 보건복지부와의 협의가 필요하다고 답했다. 최치연 금융위 공정시장과장은 "금감원의 자산운용사 펀드 의결권 행사 조사 결과를 고려할 때 스튜어드십코드 이행 여부에 대한 주기적 점검이 필요하다는 지적에 공감한다"면서도 "금융위, 금감원이 다 요구할 수 없는 내용이고 연기금이 연기금을 소관하는 부처와 긴밀한 협의와 소통을 통해 세부방안이 만들어질 필요가 있다"고 말했다.

아울러 당국은 진행 중인 스튜어드십코드 개정 방향에 대해선 지배구조(G) 뿐 아니라 중대재해 관련 리스크를 반영하겠다고 밝혔다. 최 과장은 "사회적 논란이 커지고 있는 중대재해가 발생한 기업의 신용리스크가 확대될 가능성을 고려할 때 스튜어드십 코드 개정시 환경(E)과 사회(S)를 같이 고려해야 한다"고 말했다."협력적 주주관여 허용하는 유연한 해석 나와야"

적극적인 주주권 행사를 위한 제반 여건도 개선되어야 한다는 권고도 나왔다. 특히나 복수의 기관들이 함께 지분을 모아 진행하는 협력적 주주관여 활동을 제한하는 환경을 꼬집는 목소리가 나왔다.

좌장을 맡은 김우찬 고려대학교 경영학과 교수는 "2016년 스튜어드십코드를 만들 때 영국, 일본과 우리나라의 마지막 원칙이 달랐는데, 협력적 주주관여활동을 가능하면 열심히 한다는 내용을 제외했다"며 "영국과 일본은 공동 보유요건을 유연하게 해석하기 위해 노력하는데 우리나라에선 전혀 논의가 되지 않는다"고 지적했다. 따라서 영국의 인베스터포럼과 같이 협력적 주주관여활동을 하면서 공동 보유 공시 요건에 어긋나지 않도록 준비하는 조직이 필요하다고 강조했다.

황현영 연구위원은 "협력적 주주관여를 하고 싶어도 대량 보유 보고, 의결권 대리행사 권유 제도가 해외와 비교해 상당히 제한돼 있다는 점을 같이 검토해야 한다"고 밝혔다. 그는 이어 "포럼이 생기더라도 의견을 교환하면 대량 보유보고를 안해도 되는지는 불확실한 부분"이라며 "우리나라는 대량 보유 보고 위반을 회사가 자체적으로 판단하도록 되어있는데 이런 부분을 개선해야 협력적 주주관여가 가능하다"고 말했다.

이밖에도 주주제안 범위 확대와 주주제안 요건 완화가 필요하다는 조언도 나왔다. 우리나라 상장사에 주주제안을 하려면 1% 이상 지분을 6개월간 보유해야 하지만 해외에서 요구하는 지분 기준은 훨씬 낮다. 미국에선 약 300만원 어치의 지분을 3년이상 보유하거나, 3000만원 어치 지분을 1년이상 보유해도 주주제안이 가능하다.

노종화 경제개혁연구소 변호사는 "상법상 주총에서 법과 정관이 정한 사항에 대해서만 결의할 수 있다고 되어 있다"며 "이 부분만 해결이 되면 모든 사안에 대해 주주제안을 할 수 있지만 법 개정 논의조차 안되고 있다"고 지적했다. 이어 "처음엔 주주제안의 요건부터 낮추고 주주제안 범위를 넓히는 식으로 한단계씩 추진해야 한다"고 덧붙였다.

최치연 과장은 협력적 주주관여 활동에 대해 "2017년 주주활동을 위한 법령해석을 발표하는 등 여러 노력은 있었는데, 부족한 부분이 있었을 수 있다"며 "제도가 협력적 주주활동을 활발히 하는데 장애가 된다면 발전적으로 보수할 필요가 있지않나 생각한다"고 말했다.

한편 민주당은 상법 개정에 이어 자사주 소각 의무화 등 자본시장 정책에 대한 당의 입장을 이달 중 모아 추진하겠다고 밝혔다.

오기형 코스피5000 특위 위원장은 "자사주에 대해 9월 중 당의 입장을 모아가려 한다"며 "자본시장법 개정안도 이미 나와 있기에 9월 입장을 점검하고 서로가 소통을 해 합의점을 찾아갈 것"이라고 말했다. 이어 "11, 12월 중으로 제도성과를 하나 더 내겠다는 잠정적 계획이 있다"고 덧붙였다.

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