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02.18 (화)

영풍 '의결권 제한 강행' 최윤범 고려아연 회장…법적 문제 없을까

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최윤범, 화해 제스처…법조계 "법 위반, 쉽게 판단 어려워"

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최윤범 고려아연 회장이 영풍·MBK 파트너스 연합에 화해 의사를 드러냈다. 지난해 10월 서울 용산구 그랜드 하얏트에서 열린 기자회견에서 입장을 밝히고 있는 최윤범 고려아연 회장. /서예원 기자

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[더팩트ㅣ최의종 기자] 최윤범 고려아연 회장이 영풍·MBK 파트너스 연합에 화해 의사를 드러냈다. 다만 영풍·MBK 연합이 형사고발이나 가처분 소송을 제기할 것으로 보여 본격적인 법적 다툼을 벌일 전망이다. 법조계는 구체적인 판례가 없어 승자를 쉽게 예단하기 어렵다고 본다.

박기덕 고려아연 대표이사 사장은 24일 오후 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 기자회견을 열고 "(MBK와) 공통 목표와 발전을 토대로 협력과 신뢰를 할 수 있다면 (이사회) 다양성을 도모할 수 있다. 경영 참여도 가능하다"라고 말했다.

다만 "국가기간산업이 멍드는 적대적 전쟁을 원한다면 전 임직원과 노동조합은 절대 피해지 않을 것"이라고 말했다. '화해를 위한 접촉 여부'를 묻는 말에는 "접촉은 없었고 향후 필요하다면 응하거나 노력할 생각이 있다"라고 답했다.

영풍·MBK 연합은 이날 오전 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 위반으로 공정거래위원회에 고려아연 측을 고발하겠다고 밝혔다. 최 회장과 박 사장을 업무상 배임 혐의로 관할 검찰청에 고발하겠다고 설명했다. 임시 주주총회 효력을 다투는 소송도 제기할 예정이다.

앞서 고려아연은 주총 하루 전인 지난 22일 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)가 영풍 지분 10.33%(약 19만주)를 취득했다고 밝혔다. 그러면서 상법상 상호주 제한으로 영풍은 보유하고 있는 고려아연 지분 약 25%에 의결권을 행사할 수 없다고 주장했다.

상법 제369조 3항은 A사가 단독 또는 자회사·손자회사로 B사 주식을 10% 초과해 보유하면 B사가 가진 A사 지분은 의결권이 제한된다고 규정한다. SMC는 상법상 고려아연 자회사로, 고려아연→SMC→영풍→고려아연이라는 순환출자 구조가 형성된다는 것이 고려아연 주장이다.

고려아연은 전날인 23일 임시 주주총회에서 영풍 의결권을 제한했고 MBK 측 약 15%만 의결권이 발생했다. 결국 최 회장 측이 추진한 집중투표제와 이사 수 19인 상한 등이 70% 이상 찬성으로 통과됐다. 최 회장 측 인사 7명도 이사회에 진입했다.

화해 제스처를 받은 영풍·MBK 연합은 선을 그었다. MBK 관계자는 "불법 임시 주주총회와 순환출자의 원상 복구가 우선"이라고 말했다. 영풍 관계자는 "진정성이 보이지 않으며 불법적인 주총 결과 무효화와 탈법 행위 원상회복 후 대화의 장으로 나와야 한다"라고 강조했다.

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김광일 MBK파트너스 부회장(가운데)이 강성두 영풍 사장(왼쪽부터), 이성훈 베이커맥킨지코리아 대표와 함께 지난해 9월 19일 서울 소공동 롯데호텔에서 열린 기자간담회에서 기자들의 질문에 답변하고 있다. /이라진 기자

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영풍·MBK 연합이 사실상 거부하면서 결국 법정 다툼이 이어질 전망이다. 법조계는 정확한 판례가 없어 결과를 예단하기 어렵다는 분석이 나온다. 일각에서는 SMC를 주식회사로 볼 수 있는지와 국내법인이 아닌 점 등을 언급하며 의결권 제한이 인정되기 어렵다는 의견이 있다.

한 서울 소재 법학전문대학원 교수 A씨는 "SMC 사원 수가 50인 이하로 제한돼 있는 것으로 보인다. 여기서 사원은 직원이 아니라 투자자다. 50인 이하는 유한회사의 중요한 특징"이라며 "결국 의결권 제한이 적용되는지 쟁점이 될 수 있다"라고 주장했다.

반면 글로벌 경제 시대에 국내법인인지 해외법인인지 여부는 중요하지 않으며 주식회사인지 유한회사인지, 유한책임회사인지를 따지기는 어렵다는 의견도 있다. 주호주한국대사관에서 비슷한 사례에서 주식회사라고 판단한 사례도 있다는 설명이 있다.

다른 서울 소재 법전원 교수 B씨는 "SMC는 비상장 주식회사로 보인다. 호주에 있는 한국대사관에서 비슷한 회사를 주식회사라고 판단한 경우가 있다. 외국 회사가 국내 회사에 주식을 가질 때 의결권 제한 여부를 따져야 한다"라고 봤다.

다만 순환출자와 관련해서는 공정거래법 위반 여부를 따지기 힘들 수 있다는 공통된 의견도 있었다. A교수는 "삼성전자도 하고 현대차도 하고 있다"라고 말했다. B교수는 "공정거래법은 일종의 행정법 성격이 강해 (위반 여부를) 쉽게 말하기 어렵다"라고 설명했다.

주총 결의 향방도 예측하기 어렵다는 평가가 나온다. A교수는 "결국 대주주의 뜻대로 되는 것이 합리적"이라고 말했다. 반면 B교수는 "의결권 제한이 가능한지 먼저 판단이 나와야 하고 그래야 주총 결의가 무효로 판단될 수 있다"라고 말했다.

한 판사 출신 변호사는 "주총에서 칼자루를 쥔 것은 의장이다. 의장 의사대로 될 수밖에 없다. 여러 규정이 해외법인에 적용되는 지는 늘 이슈가 됐다. 최종 판단을 받아야 한다"라고 말했다.

bell@tf.co.kr

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