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최윤범 고려아연 회장 측이 비장의 카드로 '순환출자 구조'를 꺼낸 것에 대해 MBK·영풍이 반발했다. 최 회장 측의 수를 '위법 행위'로 규정하고, 자신들의 의결권을 23일 임시 주주총회에서 행사하겠다고 예고했다.
22일 고려아연 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 최씨 일가와 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 10.3%를 취득했다고 공시했다. 고려아연이 지분 100%를 소유하고 있는 SMC가 최 회장 측과 경영권 갈등을 빚고 있는 영풍의 지분 10.3%를 갖게 되고, 영풍이 고려아연 지분 약 25%를 보유한 구도가 형성됐다.
'고려아연→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 일종의 순환출자 구조가 형성된 것이다. 최 회장 측의 노림수는 '상호주 소유에 관한 상법 조항'이다. 상법 제369조 제3항에 따르면 특정 회사와 모회사·자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. 상호출자 구조 속에서 서로 의결권이 사라진다.
상호출자 제한과 관련한 논란이 있을 수 있으나, 최 회장 측은 SMC가 호주 법인이라는 점을 이용했다. 고려아연 관계자는 "공정거래법상 상호출자 제한은 법 명문상 국내 계열회사에만 적용된다"고 설명했다. 호주에 기반을 둔 SMC가 영풍의 주식을 취득해 일종의 순환출자 구조를 만드는 것에 문제가 없다는 것이다.
이에 따라 23일 열릴 고려아연 임시 주주총회에서 고려아연 주식 약 25%를 보유한 영풍의 의결권이 사라지게 된다는 것이 최 회장 측의 입장이다. 이렇게 된다면 MBK·영풍 연합의 의결권 지분율은 기존 46.7%에서 18% 수준으로 쪼그라든다. 의결권 지분율 39.16% 가량을 보유한 최 회장 측 우호세력의 절대 우위로 순식간에 판도가 바뀌게 된다. 임시주총 핵심 안건인 △집중투표제 도입△이사 수 19명 이하 제한 모두 최 회장 측 의도대로 통과될 가능성이 높아진다.
MBK·영풍은 최 회장 측이 SMC를 이용한 것을 두고 "상호주 소유에 관한 상법 조항들은 '국내법인'인 '주식회사'들 사이에만 적용된다. 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유규제가 적용되지 않는다"며 "영풍정밀이 공시한 서류에 따르면, SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)임이 명확하다. 그러므로, 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"고 주장했다.
이어 "최윤범 회장은 자신의 자리 보전을 위해, 공정거래법상 순환출자구조의 헛점을 이용해 공정거래법의 순환출자 규제를 회피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈다"며 "정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자 규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다"고 강조했다.
MBK·영풍은 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 내일 주주총회에서 설명하고, 정당한 의결권을 행사하도록 하고자 한다"며 "최윤범 회장은 본인의 자리 보전을 위해 고려아연은 물론 대한민국의 자본시장 전체와 법률 시스템을 흔드는 위법한 행위를 즉시 중단하기를 바란다"고 밝혔다.
최경민 기자 brown@mt.co.kr
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