영풍과 MBK는 10월 4일까지 영풍정밀 유통물량 전부와 고려아연 지분 6.98~14.61%를 공개 매수할 예정이다. 영풍정밀 지분 공개매수 가격은 주당 2만5000원, 고려아연 지분 공개매수 가격은 주당 75만원이다.
영풍, MBK가 영풍정밀 인수에 성공하고 고려아연 지분을 최대로 취득하면 고려아연 지분 49.59%를 확보하게 된다. 자사주를 제외한 의결권 기준으로는 50.82%를 확보하게 돼 고려아연 경영권을 완전히 갖게 된다.
그래픽=손민균 |
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최 회장 측은 영풍·MBK의 공개매수를 저지하기 위한 방안을 찾고 있다. 시장에서는 대항 공개매수 카드를 꺼낼 것으로 본다. 고려아연은 유통 주식 수가 적어 장내 매수보단 대항 공개매수로 맞불을 놓아야 하는 상황이다.
최 회장 측은 대항 공개매수에 나서더라도 영풍·MBK가 과반의 지분을 확보하지 못하게 하는 수준까지만 진행할 것으로 보인다. 과반의 지분을 확보하려면 막대한 자금이 필요하기 때문이다. 또 상대측의 과반만 저지하면 이사회에서 견제하는 게 가능하다. 이사 선임 안건은 보통 결의 사항으로 출석 주주의 과반의 동의를 얻어야 한다. 거꾸로 보면 영풍·MBK는 과반의 의결권을 확보해야 이사회에 진출할 수 있다.
최 회장 측은 우선 2.41%인 자사주를 우호 세력에 매각할 가능성이 있다. 자사주는 의결권이 없지만, 제3자에게 넘기면 의결권이 부활한다. 영풍이 공개매수 선언 후 최윤범 회장 측을 상대로 자사주 취득금지 가처분 신청을 제기한 이유도 경영권 방어 수단을 막기 위해서였다. 현재 해당 사안은 법원의 판결을 기다리고 있다.
최 회장 측은 고려아연 지분 34.01%를 갖고 있다. 고려아연 지분 7.83%를 가진 국민연금이 영풍·MBK의 공개매수에 응하지 않고 계속 지분을 보유한다고 가정했을 때 최 회장 측이 추가로 확보해야 하는 지분은 5.75%(119만182주)다.
만약 고려아연 지분 1.85%를 가진 영풍정밀이 영풍·MBK에 넘어가면 7.6%(157만2690주)의 지분이 필요하다. 최 회장 측이 주당 80만원에 공개 매수한다고 가정하면 5.75%를 사기 위해서는 약 9521억원, 7.6%를 사려면 1조2582억원이 필요하다.
9왼쪽부터)장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK 회장, 최윤범 고려아연 회장. /제공 각사. |
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최윤범 고려아연 회장 측은 자금 조달을 위해 분주하게 움직이고 있다. 우선 고려아연 지분을 담보로 증권사에 대출을 받는 방법이 있다. 최 회장 및 특수관계인 측 지분은 총 15.6%인데, 이 중 약 1.6%를 담보로 대출을 받은 상태다. 수치상으론 14% 정도 주식담보대출을 받을 여력이 남아있다. 다만 담보유지비율이 통상 140% 정도인 점을 고려하면, 실제 받을 수 있는 규모는 더 작다.
기업어음(CP)을 활용하는 방안도 있다. 앞서 24일 고려아연은 한국투자증권으로부터 만기 6개월, 연 3%대 금리로 4000억원의 CP를 발행했다. 고려아연 운영자금으로 최 회장이 직접 경영권 방어에 쓸 순 없지만, 우호세력 등에 대여하는 안이 거론되기도 했다.
사모펀드 등 전략적 투자자(SI)를 구하는 방안도 거론된다. 한 증권업계 관계자는 “공개매수 성공 시 MBK는 경영권을 얻는 것으로 조건이 좋다. 영풍이 MBK에 제시한 것보다 매력적인 조건이 제시돼야 다른 사모펀드도 고려아연에 들어갈 수 있을 것”이라고 말했다.
이인아 기자(inah@chosunbiz.com)
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