이재용 부회장 54차 공판…삼성바이오에피스 실질 지배력 놓고 '공방'

"삼바, 주요 의사결정 바이오젠 동의 하에만 가능" vs "소수 주주로서 대우했을 뿐"

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 부회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 세웠던 합작사(삼성바이오에피스)에 대한 실질적 지배력이 있었냐를 놓고 공방이 벌어졌다.

검찰은 바이오젠이 10%대 지분으로도 의사 결정에 참여할 수 있었고, 콜옵션(주식매입권리)까지 갖고 있었다며 로직스는 실질적 지배력을 갖고 있지 않았다고 주장했다. 삼성이 이같은 상황에서도 로직스의 모회사인 제일모직의 가치를 부풀리기 위해 로직스가 에피스의 실질적 지배회사라고 외부에 표명했다는 설명이다.

반면 이재용 부회장 측은 로직스가 바이오젠을 소수 지분 주주로서 대우했을 뿐이며 실질적 지배력이 있었다고 반박했다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 1일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 54차 공판을 진행했다.

'삼성 부당합병' 의혹을 받고 있는 이재용 부회장이 서울중앙지방법원에서 열린 공판에 출석하고 있는 모습. [사진=김성진 기자]

이날 공판엔 삼성바이오로직스와 바이오젠, 바이오에피스 계약과 관련이 있는 삼성바이오에피스 사내 변호사 송 모씨가 증인으로 출석했다.

바이오젠은 2012년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 합작계약을 체결할 당시 바이오에피스에 대해 85%(삼성바이오로직스)와 15%(바이오젠)로 지분출자를 했지만, 2018년 6월30일까지 에피스의 주식을 50%-1주까지 살 수 있는 권리인 콜옵션을 가지는 약정을 맺었다.

검찰은 이 과정에서 계약서를 보면 바이오젠이 10%대 지분으로도 삼성이 의사 결정을 마음대로 할 수 없는 조항을 삽입했다고 주장했다.

검찰은 증인에게 "에피스 설립 초기 당시에는 로직스가 지분 85%를 갖고 이사회도 장악하고 있었다"며 "하지만 이런 상황에서도 바이오젠이 반대하는 경우엔 삼성이 마음대로 할 수 없었던 걸로 아는데 그렇냐"고 물었다. 송 씨는 "그렇다"고 답했다.

검찰은 "내부 문건을 보면 바이오젠이 2018년 콜옵션을 행사하기까지 6년간 사전 서면 동의권을 행사한 걸로 돼 있다"며 "에피스 판권 계약, 개발 비용 분담 체결, 신규제품 추가 확대, 정관 변경 등인데 실제로 사전동의권이 행사됐냐"고 질의했다.

송 씨는 "맞다"며 "일상적인 사안들은 아니고 합작 계약에 따라 주요 사안에 대해 바이오젠에 동의를 구한 것"이라고 강조했다.

이재용 부회장 측은 사업 파트너로서 동의권을 부여했을 뿐이라고 강조했다.

이 부회장 변호인은 "계약상 바이오젠은 10% 이상 초과 시 로직스가 대주주일때만 동의권이 살아나는 것이었냐"고 물었다. 송 씨는 "그렇다"고 말했다.

변호인은 "초기자금조달 기간엔 지분율에 상관 없이 무조건 동의권을 갖는 거였고 그 기간을 지나면 동의권이 없어지는 계약이었다"며 "바이오젠이 콜옵션을 행사하면 실질적 지분이 50%, 50%라 사전 동의권이 무의미하고, 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않았을 때 소수 주주이자 파트너로서 대우해 준 것이라고 보면 되냐"고 질의했다. 송 씨는 "그렇다"고 답했다.

또 변호인은 "바이오젠의 사전 동의를 구해야 하는 사안 중 바이오젠이 실제로 반대한 경우가 있었냐"고 물었다. 송 씨는 "신약 개발과 관련해 조건부 동의를 한 정도가 있다"고 말했다.

/민혜정 기자(hye555@inews24.com)

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