소액주주·노조, 물적분할 반대…포스코, 지주사 전환 주목

핵심요약

오는 28일 임시주주총회서 최종 결론…물적분할 관건
포스코 물적분할 방식, 자문사 의견도 '찬·반' 엇갈려
포스코 노조 "책임 분리, 중대재해처벌법 회피 꼼수"
사업회사 상장 하지 않겠다지만…소액주주 반대 목소리

포스코 포항제철소 전경. 포스코 제공

포스코 포항제철소 전경. 포스코 제공
포스코그룹의 지주회사 체제 전환 여부가 오는 28일 최종 결정된다. 포스코는 지주회사 체제로 전환해 미래 신사업 발굴에 집중하고 사업과 투자 관리, 연구개발, ESG 전략을 수립하겠다는 목표다. 하지만 포스코가 지주회사 체제 전환을 위한 물적분할을 앞두고 안팎으로 시끄럽다.

23일 포스코와 업계 등에 따르면 포스코는 오는 28일 임시주주총회를 열고 지주사 전환 안건을 상정할 예정이다. 주총 통과를 위해서는 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 동의를 얻어야 한다.

포스코가 택한 물적분할은 지주사인 포스코홀딩스(존속법인)와 철강 사업회사인 포스코(신설법인), 포스코케미칼, 포스코에너지, 포스코인터내셔널, 포스코건설 등 사업을 맡는 자회사로 나누는 방식이다.

이 경우 지주사인 포스코홀딩스는 상장사로 유지되고, 철강사업회사인 포스코는 물적분할된 후 비상장 상태로 포스코홀딩스가 100% 소유하는 구조가 된다.

물적분할은 모 회사가 신설 법인의 지분을 소유해 지배권을 유지하는 방식이어서 기존 주주에게 신설 법인의 지분을 나눠주지는 않는 구조다. 이 때문에 철강 사업회사인 포스코가 기업공개(IPO)를 통해 상장할 경우 새로운 주주들이 들어오면 기존 주주들의 지분가치가 떨어질 수 있다. 소액주주들이 반발하는 이유다.

포스코는 물적 분할 목적이 신사업 인력구조를 통한 조직효율성 제고라며 비상장 의지를 밝히면서 적극적인 주주친화정책을 내놓고 있지만, 주주들의 우려 목소리는 끊이지 않고 있다.

소액주주들뿐만 아니라 노조도 포스코의 지주사 전환이 중대재해법 시행을 앞두고 경영과 책임을 분리시켜 법 적용을 피하려는 꼼수라고 주장하고 있다. 경영과 투자 결정은 포스코홀딩스가 하고 공장 운영이나 책임은 포스코를 비롯한 계열사가 떠안아야 하는 구조라는 취지다.

이에 대해 포스코 측은 지주사 전환 추진은 수소나 2차전지 소재 등 계열사의 기업 가치를 높이기 위한 목적이고 사업회사를 상장하지 않겠다는 입장을 거듭 밝히고 있다.

포스코. 연합뉴스

포스코. 연합뉴스포스코 최정우 회장은 "지주회사 체제로 전환하더라도 물적분할한 철강회사를 상장하지 않는다는 명확한 방침을 세웠다"면서 "철강자회사 정관에 상장을 위한 규정을 일절 반영하지 않기로 했다"고 밝혔다.

한편 포스코가 택한 물적분할 방식에 대해서는 의결권 자문회사 사이에서도 의견이 엇갈리고 있다.

국내 의결권 자문회사인 서스틴베스트는 국내 주요 기관투자자에 물적분할 반대 의견을 권고했다고 밝혔다. 국내에서 분할 존속회사가 일반 지주회사(비금융 지주회사)인 경우 물적분할 결과 디스카운트가 발생하는 것으로 나타났다는 이유다.

서스틴베스트는 기존 회사들에 발생한 디스카운트 규모를 고려할 때 회사가 제시한 주주 친화 정책으로는 주주 손해를 상쇄하기에 부족하다고 판단. 반대를 권고했다.

반면 세계 최대 의결권 자문사인 ISS는 포스코 물적분할 안건에 찬성을 권고했다. ISS 뿐만 아니라 또 다른 글로벌 자문사인 글라스루이스도 찬성 의견을 권고한 것으로 전해졌다.

포스코 지주회사 체제 전환을 둘러싼 찬반 목소리가 엇갈리는 가운데 업계 안팎에서는 국민연금 결정에 이목이 쏠리고 있다. 국민연금은 지난해 9월 말 기준으로 포스코 지분 9.75%를 보유한 최대 주주다.

국민연금은 오는 24일쯤 수탁자책임위원회를 열고 포스코 물적분할에 대한 찬반 의견을 결정할 것으로 알려졌다. 국민연금은 앞서 LG화학과 SK이노베이션 등이 추진한 물적분할에 반대한 바 있다. 다만 포스코가 주주가치 훼손이 없도록 하겠다는 입장을 밝히고 있어 기존과 다른 결정을 내릴지 주목된다.

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