[공시줍줍]주주가 좋아하는 주식교환도 있다?(feat.위메이드맥스)

위메이드넥스트 100% 완전자회사 편입 넥스트 품으면 위메이드맥스 실적 개선 [비즈니스워치] 김보라 기자 bora5775@bizwatch.co.kr

게임 미르, 이카루스M, 피싱스트라이트 등을 개발하고 서비스하는 위메이드. 이 회사의 자회사인 위메이드맥스가 또 다른 위메이드 자회사 위메이드넥스트를 완전자회사로 편입시키겠다고 발표했어요.

▷관련공시: 위메이드맥스 11월 26일 주요사항보고서(주식교환‧이전결정)

위메이드맥스는 기업이 다른 기업을 완전자회사로 만드는 방법 중 하나인 주식교환 방식을 통해 위메이드넥스트를 완전자회사로 만들 계획인데요

주식교환의 정식명칭은 '포괄적 주식교환'이라고 해요. 포괄적 주식교환은 A기업이 B기업의 주식을 모두 가져가는 대신 B기업 주주들에게 A기업 신주를 새로 찍어 주거나 현금으로 대가를 지불하면서 B기업을 A기업의 완전자회사로 만드는 방식이에요.

위메이드맥스는 위메이드넥스트를 완전자회사로 만드는 이유에 대해 "게임 개발 역량 강화 및 경영 효율성을 제고하기 위해서"라고 밝혔는데요. 여기에서 공시분석을 그치면 공시줍줍이 아니죠. 좀 더 면밀하게 이번 공시가 어떤 의미를 담고 있는지 살펴볼게요.

위메이드맥스와 위메이드넥스트의 관계

위메이드맥스와 위메이드넥스트는 모두 위메이드의 자회사인데요. 위메이드는 온라인게임을 개발하고 서비스하는 업체죠. 위메이드맥스와 위메이드넥스트도 온라인게임을 개발하고 서비스하는 업체예요.

위메이드는 위메이드맥스와 위메이드넥스트 지분을 각각 33.89%, 75.4% 가지고 있어요. 위메이드를 중심으로 위메이드맥스와 위메이드넥스트는 나란히 서있는 계열사 관계인 것이죠.

위메이드맥스는 1997년 설립되어 2009년 코스닥시장에 상장했는데요. 위메이드맥스가 개발하고 서비스하는 대표적인 게임은 '실크로드 온라인'. 위메이드맥스의 옛 사명인 조이맥스 시절 개발한 MMORPG(다중접속역할수행게임)버전의 1세대 게임으로 8~9세기 실크로드를 배경으로 아이템 확보, 전투 등을 벌이는 게임이에요.

위메이드넥스트가 개발하고 서비스하는 대표적인 게임은 미르가 있어요. 미르는 정통무협 MMORPG게임으로 불리는데요. 현재 서비스중인 버전은 미르4. 블록체인 기술을 접목시킨 게임으로 화제를 얻었죠. 미르4의 흥행은 위메이드넥스트와 모회사 위메이드의 매출에도 큰 기여를 했는데요.

위메이드넥스트는 올해 3분기(별도재무제표 기준) 영업이익 47억원, 당기순이익 45억원을 기록했고요. 위메이드넥스트의 좋은 실적은 자연스레 모회사인 위메이드에도 반영, 3분기 위메이드의 영업이익은 174억원, 당기순이익 178억원을 기록했어요. 참고로 위메이드는 지난해 같은 기간과 비교해 당기순손실(115억원)에서 당기순이익으로 흑자 전환했다는 점.

반면 위메이드맥스의 실적은 좋지 못한데요. 위메이드맥스는 올해 3분기 매출액(연결재무제표기준) 76억원, 영업손실 5억원, 당기순손실 4억원을 기록했어요. 위메이드넥스트와 대조적인 모습이죠. 넥스트가 맥스의 8배가치

=그래픽/유상연 기자

그럼 주식교환 공시를 볼까요.

위메이드맥스는 위메이드넥스트의 총 발행주식 206만8489주를 주식교환 방식으로 확보할 예정. 위메이드넥스트의 주주는 모회사인 위메이드(75.4%)와 박정수 위메이드넥스트 대표 등 주주들이 24.6%를 보유하고 있어요.

위메이드맥스는 위메이드넥스트 주식을 가져오는 대신 자기네 주식을 새로 발행(신주), 위메이드와 박정수 대표 등 기존 위메이드넥스트 주주들에게 교환해줘야 하는데요. 이를 정확한 용어로는 교환신주라고 해요.

이때 중요한 것이 교환비율이에요. 기업 가치는 저마다 다른 만큼 주식교환을 할 때도 기업 가치에 따라 교환비율을 다르게 설정해야 하는데요. 위메이드맥스와 위메이드넥스트는 주식교환비율을 '1 : 8.6383784(위메이드맥스:위메이드넥스트)'으로 결정했어요. 위메이드맥스의 가치를 1로 볼 때 위메이드넥스트 가치는 8.6383784배가 된다고 본 것이죠.

해당 주식교환비율은 위메이드맥스의 주가와 위메이드넥스트의 자산‧수익‧본질가치를 종합해 나온 결과물인데요. 위메이드맥스는 코스닥시장 상장사이기 때문에 시장에서 검증된 가격, 즉 주가가 있죠. 위메이드맥스의 1개월, 1주일, 최근일 가중산술평균주가(거래량을 고려한 방식)를 종합해 교환가액 3만7271원을 구했어요.

위메이드넥스트는 비상장사이기 때문에 시장에서 검증된 가격이 없죠. 따라서 위메이드넥스트가 가지고 있는 자산, 앞으로 얼마나 벌 것인지를 나타내는 수익가치, 자산가치와 수익가치를 종합한 본질가치를 고려해 교환가액 32만1961원을 구했어요.

위메이드넥스트의 가치가 위메이드맥스보다 8배 높다는 결론이 나온 것은 위메이드넥스트가 앞으로 벌어들일 수익가치를 높게 평가했기 때문. 그만큼 미르4의 흥행과 앞으로 나올 미르 신작에 대한 기대감을 크게 반영한 것이죠. 수익가치는 어디까지 추정치이기 때문에 반드시 그렇게 될 거라는 보장은 없다는 점, 꼭 기억해 둬야 해요.

주주들이 좋아하는 주식교환

일반적으로 포괄적 주식교환으로 완전자회사를 만들려는 시도는 기존 주주들에게는 악재로 여겨져요. 대표적인 사례가 지난번 공시줍줍에서 다뤘던 'SK E&S의 부산도시가스 완전자회사 만들기'인데요.

유가증권시장 상장사인 부산도시가스를 완전자회사로 만들기 위해 SK E&S는 부산도시가스의 주식을 주식교환방식으로 모두 사들이는데요. 이때 SK E&S는 기존 부산도시가스 주주들에게 SK E&S의 주식대신 현금을 주는 방식을 택해요. 현금이라는 대가를 받았지만 부산도시가스 주주 입장에서는 매출과 이익이 탄탄했던 기업이 하루아침에 상장 폐지되니 불만이 있을 수밖에 없었죠.

반면 이번 위메이드맥스의 주식교환은 주주들에게 나쁘지는 않은 결과라는 분석도 나와요. 상장사인 위메이드맥스가 매출과 이익이 탄탄한 비상장사 위메이드넥스트를 완전자회사로 편입시키면서 회사 매출과 이익에 기여하기 때문이죠.

미르4 흥행으로 실적이 좋은 위메이드넥스트를 위메이드맥스의 완전자회사로 편입하면 연결재무제표(두 개 이상의 회사를 하나의 회사로 묶어 회계 상태를 보는 방식)기준으로 위메이드맥스의 실적이 좋아져요. 위메이드맥스의 실적 개선은 당기순손실을 경험하고 있는 위메이드 주주들에겐 호재일 수 있죠.

위메이드의 지배력 확대

=그래픽/유상연 기자

이번 주식교환은 위메이드맥스와 위메이드넥스트의 모회사인 위메이드에게도 지배력을 견고히 하는 기회이기도 한데요.

현재 위메이드의 위메이드맥스와 위메이드넥스트 지분은 각각 33.89%, 75.4%예요. 위메이드넥스트 나머지 지분은 박정수 위메이드넥스트 대표 등 복수의 주주들의 24.6%를 가지고 있어요.

위메이드넥스트가 위메이드맥스 완전자회사가 되면 위메이드맥스는 위메이드넥스트 지분 100%를 확보하죠. 대신 위메이드맥스는 위메이드넥스트 주주인 위메이드와 박정수 대표 등 주주들에게 교환비율(1:8.6383784)대로 회사의 신주 1786만8390주를 찍어 넘겨줘야 해요.

이 신주를 받으면 위메이드의 위메이드맥스 지분은 기존 33.89%에서 75.17%로 두 배 가까이 늘어나요. 주식교환으로 가만히 앉아서 지배력을 확대하는 것이죠.

이번 주식교환은 박정수 대표 등 기존 위메이드넥스트 주주들에게도 호재인데요. 위메이드넥스트를 직접 상장하는 대신 주식교환으로 상장사인 위메이드맥스 주식을 나눠주면서 박정수 대표 등 기존 주주에게 미르4 흥행에 대한 일종의 성과보상을 해주는 모양새가 된 것.

주식매수청구권 행사 가능

포괄적 주식교환은 회사에 중대한 변화를 가져오는 일이기 때문에 이에 반대하는 주주들에겐 일종의 보상형태로 '주식매수청구권'을 부여하는데요. 주식매수청구권은 "주식교환 맘에 들지 않으니 내 주식을 회사가 대신 사가라"라고 요구할 수 있는 권리예요.

주식매수청구권을 행사하기 위해서는 사전에 반대의사를 위메이드맥스에 통보해야 해요. 오는 12월 22일부터 내년 1월 6일까지 반대의사를 통보한 주주에 한해 주식매수청구권이 부여돼요. (단, 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 반대의사를 접수할 경우 1월 3일까지라는 점 주의)

주식매수청구권은 회사가 대신 내 주식을 사가는 것이기 때문에 '얼마에 사가느냐'가 중요한데요. 위메이드맥스는 주식매수예정가격을 3만2639원으로 정했어요. 2일 기준 위메이드맥스의 주가(종가기준)은 5만8000원. 시세보다도 현저히 낮은 가격이죠.

위메이드맥스의 위메이드넥스트 완전자회사 편입이 시장에서 호재로 받아들여지는 상황에서 사실상 번거로운 반대의사통지 과정까지 거치며 주식매수청구권을 행사할 주주는 거의 없다고 봐야 해요. 더군다나 위메이드맥스의 주가가 앞으로도 현재수준을 유지하거나 오른다면 더욱 주식매수청구권을 행사할 일은 없겠죠.

그럼에도 주식매수청구권을 고려하고 있는 주주들은 앞서 얘기한 것처럼 주총 전에 반대의사를 먼저 전달한 이후, 주총일인 1월 6일부터 26일까지 주가 추이를 보면서 주식매수청구권을 실제로 행사하면 돼요. (단, 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 주식매수청구권 행사를 할 경우 1월 25일까지라는 점 주의)

물론 반대 의사를 사전에 전달했다고 해서 무조건 주식매수청구권을 행사해야하는 건 아니라는 점. 주가가 매수청구가격보다 높다면 굳이 회사에 팔 필요없이, 시장에서 매매하는게 유리하겠죠.

추가로 포괄적 주식교환으로 주식매수청구권을 행사하면 주식양도에 따른 양도소득세를 내지 않아도 된다는 점. 다만 주식매수청구권은 장외거래이기 때문에 증권거래세 0.43%는 내야 해요.

주식매수청구권에 관한 보다 자세하고 다양한 내용은 지난 10월 22일자 [공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것②(feat SK머티리얼즈)기사를 참고해 주세요.

주식교환 주요일정

마지막으로 위메이드맥스 주주들이 알아야하는 이번 주식교환 주요일정을 정리해봤어요.

-12월 22일~ 1월 6일: 주식교환 반대의사 통지접수기간
이번 주식교환에 반대하는 위메이드맥스 주주들은 해당 기간 동안 위메이드맥스 주식을 보유하고 있는 증권사에 주식교환에 반대한다는 의사를 통지하면 돼요. (단, 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 반대의사를 접수할 경우 1월 3일(주총 3영업일 전)까지)

-1월 6일: 주주총회 예정일자
반대의사를 통지한 주주는 반드시 주주총회에서 주식교환 안건이 올라오면 반대한다는 의결권을 행사해야 해요. 반대의사를 통지하고 주주총회에서는 주식교환 안건에 찬성하면 주식매수청구권을 받을 수 없어요.

-1월6일~26일: 주식매수청구권 행사기간
위메이드맥스 주식을 보유하고 있는 증권사에 주식매수청구권을 행사한다고 접수하면 돼요. 주식매수예정가격은 3만2639원. (단, 일반주주가 거래하는 증권사를 통해 주식매수청구권 행사를 할 경우 1월 25일(청구권행사 종료일의 1영업일 전)까지)

-2월 8일: 교환일자
위메이드맥스와 위메이드넥스트의 주식교환이 실질적으로 이루어지는 날.

-2월 22일: 신주 상장예정일
위메이드넥스트 주식을 넘겨준 대가로 발행하는 위메이드맥스 신주(정확히는 교환신주)가 주식시장에 추가 상장하는 날.

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