대기업 사외이사 늘었지만…내부거래 안건 100% 원안 통과

[세종=뉴스핌] 정성훈 기자 = 올해 공시대상 대기업집단이 법정 기준보다 많은 사외이사를 선임했지만, 대규모 내부거래 안건 대부분이 원안대로 가결된 것으로 나타났다. 지배주주나 경영진을 견제하기 위한 제도적 기반은 지속적으로 개선되고 있음에도 질적인 측면에서는 아직 미흡하다는 지적이다.

◆ 62개 기업 274개 상장사 사외이사 890명…전체 이사 중 51.0%

공정거래위원회가 2일 발표한 '2021년 공시대상 기업집단(대기업집단) 지배구조 현황'에 따르면 분석대상인 62개 공시대상기업집단 소속 274개 상장사의 이사회 내 사외이사는 890명으로, 전체 이사(1745명) 중 51.0%<기사 아래 표 참고>를 차지한다. 관련법(상법, 금융회사지배구조법)에 따라 선임해야 하는 사외이사는 770명인데, 120명을 초과해 선임하고 있었다. 기업 당 평균 사외이사는 3.25명이다.

사외이사는 경영진을 견제하기 위해 도입된 제도로 상법상 2조원 이상 상장사는 3명 이상, 이사총수의 과반수 이상을 사외이사로 두도록 규정하고 있다.

젼년과 올해 연속 분석대상 기업집단(58개, 올해 신규 지정된 에이치엠엠·IMM인베스트먼트, 장금상선, 삼양 등 4개사 제외) 소속 상장사의 이사회 내 사외이사 비중(51.2%)은 전년(50.9%) 대비 0.3%p 증가했다. 분석대상은 매년 소폭 변동이 있지만 사외이사 비중은 꾸준히 증가하는 것을 확인할 수 있다.

분석대상 기업집단 58개 사외이사의 이사회 참석률은 97.9%다. 다만 최근 1년간(2020년 5월 1일~2021년 4월 30일) 이사회 안건 6898건 중 사외이사 반대 등으로 원안대로 통과되지 않은 안건은 26건(0.38%)에 불과했다.

특히 전체 이사회 안건 가운데 대규모 내부거래(상품·용역거래 한정) 관련 안건은 341건(4.9%)으로 모든 안건이 원안대로 가결된 것으로 나타났다. 때문에 경영진을 견제하기 위한 사외이사제도가 제대로 작동되지 않는다는 지적이 나온다.

◆ 54개 집단 소속회사 2100개…총수 일가 이사 등재 비율 15.2%

총수가 있는 54개 집단의 소속회사 2100개 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사는 15.2%(319개)로 집계됐다. 이는 지난해(16.4%, 313개)와 비교해 1.2%P 감소한 것으로 3년 연속 감소세다. 2014년 22.8%를 기록했던 총수일가 이사등재 회사비율은 해마다 감소 추세다.

분석대상 회사(54개) 전체 등기이사 7665명 중 총수일가는 5.6%인 427명이다.

작년과 올해 연속으로 분석대상에 포함된 51개 집단의 소속회사 2002개사(상장 247개사, 비상장 1755개사) 중 총수일가가 1명 이상 이사로 등재된 회사는 306개사로 전년 대비 역시 1.1%p 감소했다.

최근 5년간 연속분석 대상 21개 기업집단에 대한 총수일가의 이사 등재 비율을 보면 총수일가의 책임경영은 점점 후퇴하고 있는 것으로 분석된다. 연속분석 기업집단의 올해 총수일가 이사등재율은 11.0%로 전년(13.3%) 대비 2.3%p 감소했다. 지난 2017년(17.3%)과 비교하면 4%p 줄어든 수치다.

한편 총수 있는 54개 분석대상 집단 중 총수 본인이 이사로 등재된 회사가 없는 집단은 21개 집단이다. 그 중 10개 집단은 총수 2·3세가 이사로 등재된 회사도 전혀 없는 것으로 나타났다.

총수일가는 주력회사, 지주회사, 사익편취 규제대상 회사 및 사각지대 회사에 집중적으로 이사로 등재된 것으로 나타났다. 주력회사에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 42.9%로 전체 회사의 15.2%에 비해 두 배 이상 높았다.

또 지주회사체제에서 지배구조의 정점에 있는 지주회사의 경우 총수일가 이사 비율이 82.1%에 이른다. 총수가 이사로 등재된 비율도 46.4%로 높게 나타났다.

사익편취 규제 대상 회사(총수일가의 지분율이 30% 이상인 상장회사, 비상장회사는 20%) 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 56.3%에 이른다. 사익편취 규제 사각지대 회사(총수일가 지분율 20~30% 구간 상장사 등) 중 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 20.9%다.

대기업 재벌 2·3세가 이사로 등재된 71개 회사 중 사익편취 규제대상회사와 사각지대회사는 50개사로 전체의 70.4% 비중을 나타냈다. 재벌 2·3세가 사익편취 규제대상회사에 이사로 등재돼 있을 경우 내부거래와 일감몰아주기 등에서 유리하게 작용할 수 있다.

◆ 공정위 "총수일가 미등기임원으로 다수 재직…책임경영 우려"

공정위는 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율이 꾸준히 감소하고 있지만, 등기임원으로서의 책임 부담하지 않는 미등기임원으로 다수 재직하고 있다는 점에 대해 책임경영 측면에서 우려스러운 대목으로 지적했다.

공정위는 "특히 총수일가 미등기임원은 사익편취 규제대상 회사 또는 사각지대 회사에 집중적으로 재직하고 있는 것을 확인했다"면서 "이는 총수일가가 지분율이 높은 회사에 재직하면서 권한과 이로 인한 이익은 향유하면서도 그에 수반되는 책임은 회피하려 한다는 사실을 단적으로 나타냈다"고 우려했다.

또 공정위는 총수일가가 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 집중적으로 이사로 등재돼 있으며, 이에 총수일가가 공익법인을 사회적 공헌활동 보다 편법적 지배력 유지·확대에 사용할 유려가 크다고 지적했다.

공정위는 "앞으로도 대기업집단의 지배구조·채무보증·주식소유·내부거래 현황 등 정보를 지속적으로 분석·공개함으로써 시장의 자율적 감시를 활성화하고 자발적인 소유·지배구조 개선을 유도해나갈 계획"이라고 밝혔다.

jsh@newspim.com

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