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남양유업 ‘매각 무산’ 위기…앞으로 남은 시나리오는?

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홍원식 전 회장, 단순변심으로 매각 취소할 경우

한앤코는 계약이행 및 손해배상 청구 가능


한겨레

지난 5월4일 남양유업 최대주주인 홍원식 전 회장이 불가리스 사태에 사과하고 있다. 공동취재사진

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닷새째 침묵.

남양유업 대주주 일가가 지난 30일 갑작스럽게 거래종료 일정을 연기한 이후 이렇다할 입장 표명 없이 침묵을 이어가면서, 남양유업 매각 무산 위기감이 고조되고 있다. 이달 중순까지 대주주 홍원식 전 회장 쪽이 응답하지 않는다면, 향후 손해배상 청구 또는 강제이행 성격의 소 제기 등이 매수인인 한앤컴퍼니의 선택지가 될 가능성이 커졌다. 업계에서 거론된 제3자 매각도 법률 리스크와 계약서상 문제로 쉽지 않을 전망이다.

3일 투자은행(IB) 업계 설명을 들어보면, 남양유업 대주주 홍원식 전 회장 쪽은 거래종료 절차를 연기한 지난달 30일 이후 이날 오후까지 닷새째 한앤컴퍼니 쪽에 거래재개 의사를 밝히지 않고 있다. 한앤컴퍼니는 우선 주식매매계약서상 늦어도 이달 31일까지 거래종결을 하기로 한 만큼 최소한 이달 중순까지는 홍 전 회장 쪽의 연락을 기다린다는 입장이다. 이달 말 주주총회를 소집한다고 하더라도 2주 전까지는 공고를 해야하기 때문이다. 앞서 지난달 30일 남양유업은 임시주주총회를 열고 경영권 이전과 관련된 안건을 거래종결일보다도 늦은 6주 후(9월14일)로 미룬 바 있다. 홍 전 회장 쪽이 이대로 반응하지 않는다면 결국 법적 공방 수순으로 이어질 공산이 크다. 당초 업계에서는 남양유업 매각 결정 이후 남양유업의 주가가 50% 오르기도 했었던만큼 홍 전 회장이 위약금을 물어내더라도 값을 붙여 ‘제3자 매각’이 가능하다는 해석이 나왔다. 그러나 양쪽이 지난 5월 체결한 주식매매계약서에는 단순변심으로 인한 제3자 매각을 할 수 없도록 규정하는 내용이 담긴 것으로 알려졌다. 아울러 위약금 또는 위약금 2배 수준을 물어내고 계약을 해지할 권한도 없어 홍 전 회장이 원하는대로 향후 매각 방향을 풀어가기도 어려울 전망이다. 한앤컴퍼니 관계자는 “일반적인 인수합병건에서도 단순변심으로 거래를 일방적으로 깰 수 없도록 계약서를 써왔다”며 ”이번 경우도 마찬가지”라고 강조했다.

이 경우 한앤컴퍼니에서는 대주주를 상대로 강제이행 또는 손해배상 청구가 가능할 것으로 보인다. 인수합병(M&A) 경험이 많은 한 변호사는 “단순 양해각서가 아닌 주식매매계약까지 체결한 경우엔 귀책사유가 없이 단순변심이라면 계약 이행을 강제하도록 하는 이행의 소를 제기할 수 있다”고 말했다. 그러나 이런 방식은 선례도 흔치 않고 법정 공방이 장기화할 수밖에 없어 손해배상 청구가 현실적이라는 의견이 우세하다. 다만 이 경우 한앤컴퍼니 쪽은 유·무형의 손해를 추산해 입증해야 하는데, 그간 쏟아부은 시간과 비용에 더해 추가 비용이 발생할 수 있어 실익이 크지 않을 수 있다. 투자은행 업계 관계자는 “개별 계약과 관련 없이 한앤컴퍼니와의 법적 리스크로 불거지면 남양유업의 제3자 매각은 어려워 보인다”고 평했다.

한편, 이날 남양유업 주가는 전날보다도 1.86% 내린 58만1천원에 거래를 마감했다.

박수지 기자 suji@hani.co.kr

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