국민연금 "반대", 삼광글라스 합병안 어땠길래

[머니투데이 황국상 기자] [군장에너지 가치, 삼광글라스엔 원가법으로 반영된 반면 이테크건설에는 지분법으로 반영... "자의적 소지 있다"]

국민연금이 삼광글라스, 이테크건설 투자부문, 군장에너지 3사간 합병비율을 문제삼았다. 두 번 퇴짜를 놓은 금융감독원의 문턱을 가까스로 넘어 세번째로 도전 중인 이번 합병안에 반대표를 던지겠다고도 했다.

26일 국민연금에 따르면 지난 24일 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(위원장 오용석)는 오는 29일 예정된 삼광글라스 임시주주총회에서 삼광글라스 등 3사의 합병안에 대해 '반대'하기로 했다. 위원회는 "합병의 취지와 목적에 대해서는 공감하나, 합병비율, 정관변경 등을 고려할 때 삼광글라스의 주주가치를 훼손할 우려가 있다고 판단해 반대 의사결정을 했다"고 밝혔다.

삼광글라스 등 3개사의 합병비율은 지금까지 세 차례에 걸쳐 나왔다. 앞서 나왔던 두 차례의 합병비율은 금감원의 정정신고서 제출 요구로 막혔다. 문제는 3사간 합병비율을 산정할 때 기준이 되는 삼광글라스의 가치를 얼마로 매길 것인가에서 발생했다.

삼광글라스는 이테크건설의 30.7% 지분을 보유한 최대주주이자 군장에너지 지분 25%를 보유한 2대주주다. 이테크건설은 군장에너지 지분 47.7%를 보유한 최대주주다. 이들 3사간의 지분구조의 꼭대기에 삼광글라스가 있다.

그런데 삼광글라스의 기준가액은 지난 3월 처음 합병안이 나왔을 때 2만6460원이었다. 코로나19(COVID-19) 폭락장세 여파가 극심했던 때의 주가다. 반면 이테크건설 투자부문의 가치는 주당 23만5859원, 군장에너지 가치는 주당 6만7137원으로 책정됐다. 군장에너지가 2046년까지 벌어들일 현금흐름이 군장에너지 가치에 반영됐고 이테크건설의 가치에도 다시 반영됐다. 삼광글라스에는 이테크건설, 군장에너지 지분가치가 반영되지 않았다.

이같은 문제가 지적되면서 삼광글라스 측은 두 번째 합병비율을 제시하면서 최초 제시한 2만6460원에 일정 부분 할증률을 곱해 2만9106원으로 높여서 제시했다. 이테크건설, 군장에너지 가치도 약간 낮췄다. 이 역시 삼광글라스 기준가액은 폭락장세 시점의 주가를 기준으로 했다는 점에서 차이가 없었다. 금감원은 이같은 두 차례의 합병비율에 대해 모두 문제가 있다고 보고 두 번 연속 퇴짜를 놨다.

삼광글라스 본사 전경 / 사진제공=삼광글라스

지난달 삼광글라스가 세번째로 제시한 기준가액은 3만6451원이었다. 삼광글라스의 자산가치를 기준으로 했다는 점에서 종전 두 차례의 기준가액과 가장 큰 차이가 있다. 금감원은 이 때의 삼광글라스 기준가액 및 이를 바탕으로 한 합병비율에 문제가 없다고 보고 효력발생 승인을 내줬다.

그러나 삼광글라스 측이 제시한 기준가액(자산가치)에는 이테크건설, 군장에너지 지분가치가 반영되기는 했지만 이들 자회사, 손자회사의 가치는 장부가치만 반영됐다. 반면 이테크건설 가치를 산정할 때는 군장에너지 손익을 지분율만큼 이테크건설에 반영하는 지분법까지도 같이 썼다. 군장에너지라는 같은 회사의 가치가 삼광글라스에 반영될 때는 원가법, 이테크건설에 반영될 때는 지분법이 쓰였다는 것이다.

국민연금은 이렇게 만들어진 세 번째의 기준가액도 문제가 있다고 봤다. 국민연금 관계자는 "최근 삼광글라스 소액주주들의 의견을 다소 반영해 합병비율이 조정된 점은 긍정적으로 평가하지만 3사간 합병비율을 산정할 때 상이한 기준을 적용함으로써 합병비율이 자의적으로 산출됐다는 비판의 여지가 남아 있다"며 "소액주주 이익을 훼손하지 않는 방향으로 합병비율이 재산정될 필요가 있다고 판단했다"고 말했다.

그러나 국민연금의 반대표 행사가 삼광글라스 측의 합병을 저지하지는 못할 것으로 보인다. 현재 국민연금은 삼광글라스 지분을 5% 미만 보유하고 있을 뿐이다. 반면 이복영 회장 등 최대주주 그룹이 보유한 지분율은 45.38%에 이른다. 올 3월 삼광글라스 정기주주총회에서도 국민연금은 회사 측이 상정한 이사 및 감사 선임안에 반대표를 던졌으나 해당 안건은 원안대로 승인, 가결된 바 있다.

황국상 기자 gshwang@mt.co.kr

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