상장사 10곳 중 2곳은 정관에 '경영권 방어조항' 도입

기업지배구조원, 경영권 방어조항 현황 분석

"적대적 M&A 노출 위험 높을수록 적극 도입"

[이데일리 윤종성 기자] 국내 상장사 10곳 중 2곳은 정관에 경영권 방어장치를 두고 있는 것으로 나타났다.

박동빈 한국기업지배구조원(KCGS) 연구원은 25일 발표한 ‘국내 상장기업 경영권 방어조항 도입 현황’ 보고서에서 코스피·코스닥상장사(금융사 제외) 1882곳 중 342곳(18%)이 2018년 사업연도 정관에 1개 이상의 경영권 방어조항을 도입한 것으로 조사됐다. 경영권 방어조항을 2개 이상 둔 기업도 127곳(7%)에 달했다.

보고서는 △이사해임요건 가중규정 △인수합병(M&A) 가중규정 △황금낙하산 규정 등 세 가지 조항을 경영권 방어조항으로 분류했다.

이사해임요건 가중 규정은 이사 해임 시 의결정족수를 주주총회 특별결의의 법적 요구조건보다 높게 책정한 조항을 말한다.

또 M&A 가중 규정은 인수합병(M&A) 승인과 관련된 안건의 의결정족수를 법적 요구조건보다 높게 책정한 조항을, 황금낙하산 규정은 적대적 인수합병으로 인해 (대표)이사가 임기 전에 사임할 경우 거액의 퇴직금을 지급하는 조항을 각각 의미한다.

분석 대상 기업 중 이사해임요건 가중 규정을 둔 기업이 239곳(13%)으로 가장 많았다. 다음으로 △황금낙하산 규정 도입 기업 198곳(11%) △M&A 가중 규정 도입 기업 39곳(2%) 순이었다.

시장 별로는 코스닥 상장사가 경영권 방어조항을 둔 비율(274곳, 23%)이 코스피 상장기업(60곳, 9%)의 약 2.5배 수준이었다. 기업 규모별로 보면 중소기업의 27%(249곳), 중견기업의 12%(87곳), 대기업의 3%(6곳)가 각각 경영권 방어조항을 둔 것으로 나타났다.

특히 경영권 방어조항을 도입한 기업은 그렇지 않은 기업에 비해 평균적으로 업력이 3년 정도 짧았고, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 16% 낮았으며, 자산총액 규모는 절반 수준인 것으로 조사됐다.

박 연구원은 “업력이 짧을수록, 대주주 지분율이 낮을수록, 자산총액 규모가 작을수록 경영권 방어조항을 도입하는 경우가 많았다”면서 “적대적 M&A 노출 위험이 높은 기업일수록 경영권 방어수단을 더 적극적으로 도입하고 있다는 의미”라고 설명했다.